河南双汇投资发展股份有限公司
吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一九年九月
1、本次新增股份的发行价格为19.79元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、上市公司已于2019年9月16日就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，
本次增发的 1,975,299,530 股 A 股 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，双汇集团持有的上市公司1,955,575,624股股份办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906 股。
3、本次新增股份的上市日为 2019 年9月26 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
6、上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
7、本次发行完成后，公司总股本将增加至3,319,282,190 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于2019年7月31日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书》（修订稿）全文及其他相关文件。
在本公告书摘要中，除非另有约定或根据上下文应作其他理解，以下表述 在本公告书摘要中的含义如下：
《河南双汇投资发 展股份有限公司 吸收合并河南 省漯河市双
本公告书 指 汇实业集团有限责 任公司暨关联交 易之实施情况 暨新增股份
上市公告书》
本公告书摘要 指 《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双
汇实业集团有限责任公司暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书（摘要）》
重组报告书 指 《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双
汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书》及其修订稿
吸收合并方/合 并方/存续方 指 河南双汇投资发展股份有限公司
/上市公司/双汇发展/公司
交易标的/标的 资产/标的公
司/被合并方/被 吸收合并方 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
/被吸并方/双汇集团
交易对方/罗特 克斯/补偿义 指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Lim ited）
务主体/补偿义务人
万洲国际 指 万洲国际有限公司（WH Group Limited）及其前身双汇国际
控股有限公司
海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司
意科公司 指 漯河双汇意科生物环保有限公司
软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司
财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司
双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司
汇盛生物 指 漯河汇盛生物科技有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
本次交易/本次 重组/本次吸 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易
收合并
本次发行 指 本次吸收合并中，双汇发展以非公开发行方式向双汇集团的
唯一股东罗特克斯发行人民币普通股（A股）的行为
《资产评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字[2019]第 249 号《资产评估报
告》
《双汇发展审计报告》 指 安永华明出具的双汇发展财务报表《审计报告》（安永华明
（2019）审字第 61306196_R01 号）
《双汇集团审计报告》 指 安永华明出具的双汇集团备考财务报表《审计报告》（安永华
明（2019）专字第 60841102_R02 号）
《 双 汇 发展 备 考 审阅 报 指 安永华明出具的双汇发展备考合并财务报表《审阅报告》（安
告》 永华明（2019）专字第 61306196_R04 号）
发行价格 指 10 日双汇发展 2018 年年度股东大会审议通过的分红方案进
行调整后，为 19.79 元/股
定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2019 年 1月 26 日
发行完成日 指 证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名
下之日
双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切
交割日 指 权利与义务转由双汇发展享有及承担之日，即 2019 年 9月 1
日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
合并基准日 指 本次交易的审计/评估基准日
过渡期 指 自本次吸收合并基准日（不包括合并基准日当日）至合并完
成日（包括合并完成当日）之间的期间
在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就
关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
异议股东 指 并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
持有代表该反对权利的股份直至双汇发展异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的双汇发展
的股东
异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展股份
现金选择权 指 转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付
的相应现金对价的选择权
现金选择权申报期 指 异议股东可以申请行使现金选择权的期间
《吸收合并协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》
《吸收合并协议之补充协 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并
议》 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并协议之补
充协议》
汇丰前海证券 指 汇丰前海证券有限责任公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问 指 汇丰前海证券和华泰联合证券
律师/通商/通商律师 指 北京市通商律师事务所
会计师/安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
“元” 指 人民币元
本公告书摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。
特别提 示......2
公司声 明......3
释 义......4
目 录......6
第一节 本次交 易
