证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2018-063
广州东凌国际投资股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
公司第二大股东中国农业生产资料集团公司派出的两名董事在本次回购股份预案中投反对票，且该预案属于特别决议事项，需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，存在未能获得审议通过重大风险；以及回购期限内，公司股票价格有可能会因为股价高出上限而导致回购无法实施，敬请广大投资者注意投资风险。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。具体内容如下：
一、拟回购股份的目的和用途
公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制
定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
二、拟回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币6.00元/股（含）。
若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股票。在回购资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元）、不超过人民币2亿元（含2亿元）,且回购价格不超过人民币6.00元/股（含）的条件下，预计可回购股份约为8,333,334股至33,333,334股之间，占公司目前已发行总股本比例约1.10%至4.40%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不低于人民币5000万元（含5000万元），不超过人民币2亿元（含2亿元）。具体回购资总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月
内。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、根据回购资金总额不少于人民币5,000万元（含5,000万元）、回购价格不超过人民币6.00元/股。假设以资金总额人民币5,000万元、回购价格6.00元/股回购进行测算，本次回购8,333,334股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 356,161,322.00 47.06% 356,161,322.00 47.58%
无限售条件股份 400,741,950.00 52.94% 392,408,616.00 52.42%
总股本 756,903,272.00 100.00% 748,569,938.00 100.00%
2、根据回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元）、回购价格不超过人民币6.00元/股。假设以资金总额人民币2亿元、回购价格6.00元/股回购进行测算，本次回购33,333,334股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 356,161,322.00 47.06% 356,161,322.00 49.22%
无限售条件股份 400,741,950.00 52.94% 367,408,616.00 50.78%
总股本 756,903,272.00 100.00% 723,569,938.00 100.00%
九、管理层对本次回购股份对公司股价及经营、财务、未来重大发展影响的分析
1、本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
目前公司经营情况正常。截至2018年3月31日，公司持有货币资金为
490,890,486.77元，总资产为2,337,323,131.36元，归属于上市公司股东的净资产为1,902,117,245.81元。2018年第一季度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,854,555.45元。若此次回购资金2亿元全部使用完毕，按
2018年3月31日的财务数据测算，公司仍持有货币资金290,890,486.77元，回购资金约占公司总资产的8.56%、约占公司归属于上市公司股东净资产的10.51%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，在回购股份实施完成后，办理注销回购股份，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
十二、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，独立董事同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、备查文件
1、第六届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2018年7月3日
