证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-089
广州东凌国际投资股份有限公司
关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、
广州立中锦山合金有限公司25%股权、
广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权
暨关联交易的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东凌国际”或“受让方”）拟通过支付现金方式购买广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）持有的广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）67.25%股权、锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有的东凌机械32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）25%股权、东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）持有的广州市旭东铸件研究开发有限公司（以下简称“旭东铸件研究”）49%股权。
本次交易事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国际、东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易已经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议和第二十九次会议审议通过，关联董事对与本次关联交易相关议案进行回避表决，非关联董事对本次股权收购进行表决。公司独立董事发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，本次关联交易需公司股东大会审议批准后生效。
4、本次收购参考标的公司基准日为2016年3月31日的评估值，经交易双方协商确定。若未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的公司存在估值风险。敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司于2016年7月26日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署<广州东凌机械工业有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于签署<广州立中锦山合金有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》及《关于签署<广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。
6、根据披露事项的最新情况，公司对《关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：
①更新披露了广州东凌机械工业有限公司控股子公司广州戴卡旭铝铸件有限公司为广州立中锦山合金有限公司提供保证的情况，涉及更新的章节包括“四、交易标的基本情况”之“7、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）”之“（1）”。
②更新披露了股权交割及过渡期内损益安排和增加了往来款清理安排的情况，涉及更新的章节包括“七、交易协议主要内容及业绩承诺”之“（四）股权交割及过渡期内损益安排”；涉及增加的章节包括“七、交易协议主要内容及业绩承诺”之“（五）往来款清理安排”。
一、本次交易概述
2016年7月7日，公司分别与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订了股权转让协议，东凌国际拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械67.25%股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报
字[2016]第966号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016]第967号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]第968号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，东凌机械100%股权评估值为66,280.84万元，立中锦山100%股权评估值为17,522.17万元、对应立中锦山25%股权评估值为4,380.54万元，旭东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元、对应旭东铸件研究49%股权评估值为1,437.37万元。经交易双方协商确定，东凌实业持有的东凌机械67.25%股权作价53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权分别作价26,193.44万元和5,285.93万元、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权作价1,734.10万元。
根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦山国际承诺，东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于17,473.85万元（含本数）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国际、东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和上市公司《公司章程》等规范性文件的要求，该交易经董事会审议批准后，仍需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会回避表决。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、东凌国际推进实施多元化经营发展战略
东凌国际自2014年开始实施战略转型，一方面已完成对中农国际钾盐开发有限公司的收购工作，公司业务拓展至钾肥行业，另一方面公司完成原有大豆加工相关业务的资产剥离。通过积极的业务整合及资本运作，东凌国际初步实现了
主营业务的战略转型，开始实施公司多元化经营的发展战略，拟打造为“综合型投资控股平台”，并购具有广阔的行业前景、能产生稳定盈利的公司。
根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦山国际承诺，东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于17,473.85万元（含本数）。本次交易将增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司股东利益。
2、中国汽车产量持续增长，汽车及汽车零部件市场规模庞大
相对于发达国家，中国的汽车工业起步较晚，但发展迅速，目前我国已成为全球第一大汽车产销国。据中国汽车工业协会的数据显示，我国2015年汽车产销2,450.33万辆和2,459.76万辆，年产销量均创历史新高，同比增长3.3%和4.7%，预计我国今后汽车产销量总体上仍将保持增长态势。
持续增长的汽车行业为汽车零部件行业带来发展机遇，2005年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务收入年均复合增长率为22.95%，高于同期我国汽车产量的年均复合增长速度。2005年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务
1
收入情况如下：
中国汽车产量持续增长，汽车及汽车零部件行业的市场规模庞大，足以支撑具有产品技术和质量优势的汽车及零部件配套公司的业务增长和市场份额提升。
（二）本次交易的目的
1、为公司注入优质资产，提高公司的盈利能力，推进公司多元化经营的发展战略
1数据来源：《我国汽车零部件发展战略思考》，叶盛基，中国汽车工业协会副秘书长，2015年4月，2015
中国汽车论坛；中国汽车工业协会
东凌国际2014年开始战略转型，实施多元化经营的发展战略。本次交易完成后，公司将增加乘用车铝合金轮毂制造业务，进一步推进公司多元化经营的发展战略，公司的经营风险将得到分散，经营业绩将得到更为可靠的保障。
2、本次交易完成后，公司拟以东凌机械的轮毂制造业务平台，通过并购整合国内、外相关优质资产发展汽车零配件制造业务
东凌机械专注于各类型乘用车铝合金轮毂的研发、制造和销售，终端客户包括日本本田、日本丰田、日本铃木、广汽本田、东风本田、广汽丰田、江铃汽车等着名汽车制造厂商。经过多年的发展与积累，东凌机械积累了丰富的生产经营管理经验，形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员。
本次交易完成后，公司拟以东凌机械为平台，利用东凌机械在轮毂制造业务积累的经营管理经验，并购整合国内、外相关优质汽车零配件资产，利用收购标的的品牌、技术及研发、渠道等优势，实现做强、做大上市公司汽车零配件业务的目标。
三、交易对手方基本情况
（一）东凌实业
1、公司概况
公司名称 广州东凌实业投资集团有限公司
成立时间 2000年12月5日
住所 广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房
法定代表人 赖宁昌
注册资本 22,175万元
实收资本 22,175万元
统一社会信用代码 91440101725640742M
企业自有资金投资；家用制冷电器具制造；制冷、空调设备制造；
气体压缩机械制造；液压和气压动力机械及元件制造；摩托车零
经营范围 部件及配件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出
口；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
2、产权及控制关系
截至本公告披露之日，赖宁昌先生间接控制东凌实业，是东凌实业的实际控制人。东凌实业的产权控制关系结构图如下：
3、控股及参股企业基本情况
截至本公告披露之日，东凌实业除持有东凌机械67.25%股权外，其主要的直接控股及参股企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
农业技术咨询、交流服务；仓储代理服务;联合
广州华南 运输代理服务；谷物、豆及薯类批发；粮食收
粮食交易
1 500 购；增值电信服务（业务种类以《增值电信业 10%
中心有限 务经营许可证》载明内容为准（依法须经批准
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业自有资金投资；其他农产品仓储；谷物、
豆及薯类批发；收购农副产品；货物进出口（专
