证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-091
广州东凌国际投资股份有限公司
关于现金收购资产的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下“简称“公司”、“本公司”或“东凌国际”）于2016年7月9日披露了《广州东凌国际投资股份有限公司关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-077）、标的资产评估报告、审计报告等相关文件。根据深圳证券交易所关注函的相关要求，除关注函中提及需履行董事会审议程序的部分事项外，公司已就本次资产收购其它事项于2016年7月20日披露了《关于现金收购资产的补充公告》（公告编号：2016-086）。为进一步保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，公司于2016年7月26日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议并通过相关决议。公司现就本次资产收购相关事项补充说明如下：
补充说明一：本次交易过渡期损益安排以及与交易标的的评估过程、作价方式一致的合理性说明。
本次交易公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法两种方法对广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）、广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）、广州市旭东铸件研究开发有限公司（以下简称“旭东铸件研究”）的股东全部权益进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据东凌机械运营16年的经营业绩和已经收到的订单等情况，东凌机械过渡期内出现亏损的概率极低。因此，在《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议》、
《广州立中锦山合金有限公司股权转让协议》和《广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议》中，交易各方约定，东凌机械、立中锦山、旭东铸件研究在此期间产生的收益和亏损均由东凌国际按收购比例享有或承担。
为进一步保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，公司于2016年7月26日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于签署<广州东凌机械工业有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于签署<广州立中锦山合金有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》及《关于签署<广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。
根据东凌国际与广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）、锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）签订的东凌机械100%股权转让协议及其补充协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），东凌机械在此期间产生的收益由东凌国际享有，东凌国际无需就此向东凌实业、锦山国际作出任何补偿；如东凌机械在上述期间产生亏损，则由东凌实业、锦山国际按照其于审计基准日所持东凌机械股权比例承担。
根据东凌国际与锦山国际签订的立中锦山25%股权转让协议及其补充协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），立中锦山在此期间产生的收益由东凌国际按其在本次股权转让完成后持有的立中锦山股权比例享有，东凌国际无需就此向锦山国际作出任何补偿；如立中锦山在上述期间产生亏损，则由锦山国际按照其于审计基准日所持立中锦山股权比例承担。
根据东凌国际与东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）签订的旭东铸件研究49%股权转让协议及其补充协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），旭东铸件研究在此期间产生的收益由东凌国际按其在本次股权转让完成后持有的旭东铸件研究股权比例享有，东凌国际无需就此向东凌集团作出任何补偿；如旭东铸件研究在上述期间产生亏损，则由东凌集团按照其于审计基准日所持旭东铸件研究股权比例承担。
上述东凌机械、立中锦山和旭东铸件过渡期损益安排与交易标的的评估过程和作价方式是一致的，公司支付的对价和获取的收益是对等的。
补充说明二：交易标的之一东凌机械应收款项、存货情况以及本次交易完
成后，不构成对上市公司的资金占用情况的说明。
一、东凌机械其他应收款的主要内容及关联方资金占用情况
东凌机械备考财务数据中的其他应收款按性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2016-03-31 2015-12-31
股权处置款 6,936.00 6,936.00
往来款 4,164.37 4,202.53
员工备用金 75.49 67.41
其他 40.89 113.03
押金及保证金 365.87 340.30
无法收回的预付款 29.42 29.42
其他应收款合计 11,612.04 11,688.69
注：为方便说明，上表其他应收款金额为账面余额，即未扣除坏账准备前的金额。而公告“四、5、主要资产情况（备考合并财务报表）”中所列的其他应收款金额为包含坏账准备的账面净值。
其他应收款中涉及关联方的明细如下：
单位：万元
公司 2016-03-31 2015-12-31
东凌集团有限公司 6,936.00 6,936.00
广州东凌实业投资集团有限公司 3,447.98 3,447.98
广州动源压缩机有限公司 600.00 618.55
广州市旭东铸件研究开发有限公司 - 21.27
广州立中锦山合金有限公司 116.39 116.39
合肥东凌旭铸件工业有限公司 - 64.00
合计 11,100.37 11,204.19
东凌集团有限公司款项为出售合肥旭股权处置款。按照东凌机械备考报告编制假设，合肥旭在备考报告期期初已完成所持股权的转让，并办妥股权过户手续及资产交接手续，因此将合肥旭股权转让款6,936.00万元计入其他应收款。由于合肥旭51%股权不在本次交易的标的资产范围内，如本次交易经股东大会审议通过，合肥旭股权将从东凌机械剥离出去，交易双方将会严格按照协议履行相应义务以保证该项交易不会造成对上市公司资金占用。
为进一步保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，公
司于2016年7月26日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于签署<广州东凌机械工业有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议及其补充协议，东凌实业承诺在本次东凌机械股权转让完成日前结清其及其关联方与东凌机械及其子公司之间非日常经营活动产生的往来款。上述措施有利于保证该项交易不会造成对上市公司资金占用。
二、东凌机械应收款项和存货期末价值较大的原因及合理性
1、应收款项期末价值较大的原因及合理性
东凌机械给予客户的信用期一般为三个月左右，而其每季度平均含税销售额约为3.1亿元，因此应收款项期末余额较大。另外对于汽车轮毂行业来说，第一季度为销售淡季，第四季度为销售旺季，因此东凌机械年末应收账款会较3月末的应收账款要大。
东凌机械2015年第四季度及2016年第一季度的销售额及应收款项对比情况如下：
单位：万元
项目 2015年第四季度 2016年第一季度
含税销售额 32,985.85 30,174.45
2015-12-31 2016-03-31
期末应收票据账面余额 1,621.47 3,345.57
期末应收账款账面余额 30,620.07 26,588.30
期末应收款项账面余额合计 32,241.54 29,933.87
注：为更好进行数据对比，上表应收款项金额为账面余额，即未扣除坏账准备前的金额。
而公告“四、5、主要资产情况（备考合并财务报表）”中所列的应收账款金额为包含坏账准备的账面净值。
从上表数据可知，东凌机械的2015年12月31日及2016年12月31日的应收款项余额分别为32,241.54万元及29,933.87万元，与其2015年第四季度含税销售额32,985.85万元及2016年第一季度含税销售额30,174.45万元大致相当，东凌机械的应收账款余额与公司的信用政策及销售情况相匹配。
2、存货期末价值较大的原因及合理性
东凌机械2015年12月31日及2016年3月31日两期期末存货分类明细如下：
单位：万元
项目 2016-03-31 占比（%） 2015-12-31 占比（%）
原材料 902.82 4.75 763.50 4.47
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