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证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-077
广州东凌国际投资股份有限公司
关于现金收购广州东凌机械工业有限公司 100%股权、
广州立中锦山合金有限公司 25%股权、
广州市旭东铸件研究开发有限公司 49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“东凌国际”或“受让方”） 拟通过支付现金方式购买广州东凌实业投资集团有
限公司（以下简称“东凌实业”）持有的广州东凌机械工业有限公司（以下简称
“东凌机械”）67.25%股权、锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有
的东凌机械 32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）
25%股权、东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）持有的广州市旭东铸件
研究开发有限公司（以下简称“旭东铸件研究”）49%股权。
本次交易事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国
际、东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易已经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提
交董事会审议。
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事对
与本次关联交易相关议案进行回避表决，非关联董事对本次股权收购进行表决。
公司独立董事发表了独立意见。
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3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，本次关联交
易需公司股东大会审议批准后生效。
4、本次收购参考标的公司基准日为 2016 年 3 月 31 日的评估值，经交易双
方协商确定。若未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的公司存在估值
风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2016 年 7 月 7 日，公司分别与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订了股权
转让协议，东凌国际拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械 67.25%
股权、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股权、东凌集团持
有的旭东铸件研究 49%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的 “中联评报
字[2016]第 966 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业
有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016]第 967 号”《广州东凌
国际投资股份有限公司拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报
告》和“中联评报字[2016]第 968 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买
广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日 2016
年 3 月 31 日，东凌机械 100%股权评估值为 66,280.84 万元，立中锦山 100%股
权评估值为 17,522.17 万元、对应立中锦山 25%股权评估值为 4,380.54 万元，旭
东铸件研究 100%股权评估值为 2,933.41 万元、对应旭东铸件研究 49%股权评估
值为 1,437.37 万元。经交易双方协商确定，东凌实业持有的东凌机械 67.25%股
权作价 53,786.53 万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股
权分别作价 26,193.44 万元和 5,285.93 万元、东凌集团持有的旭东铸件研究 49%
股权作价 1,734.10 万元。
根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议， 东凌实业和锦山国际
承诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反
映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于
17,473.85 万元（含本数）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国
际、东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票
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上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和上市公司 《公司章程》等规范
性文件的要求，该交易经董事会审议批准后，仍需提交公司股东大会审议批准，
与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会回避表决。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、东凌国际推进实施多元化经营发展战略
东凌国际自 2014 年开始实施战略转型，一方面已完成对中农国际钾盐开发
有限公司的收购工作，公司业务拓展至钾肥行业，另一方面公司完成原有大豆加
工相关业务的资产剥离。通过积极的业务整合及资本运作，东凌国际初步实现了
主营业务的战略转型，开始实施公司多元化经营的发展战略，拟打造为 “综合型
投资控股平台”，并购具有广阔的行业前景、能产生稳定盈利的公司。
根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议， 东凌实业和锦山国际
承诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反
映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于
17,473.85 万元（含本数）。本次交易将增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
有利于公司股东利益。
2、中国汽车产量持续增长，汽车及汽车零部件市场规模庞大
相对于发达国家，中国的汽车工业起步较晚，但发展迅速，目前我国已成为
全球第一大汽车产销国。据中国汽车工业协会的数据显示，我国 2015 年汽车产
销 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，年产销量均创历史新高，同比增长 3.3%和 4.7%，
预计我国今后汽车产销量总体上仍将保持增长态势。
持续增长的汽车行业为汽车零部件行业带来发展机遇， 2005 年至 2015 年我
国汽车零部件制造业主营业务收入年均复合增长率为 22.95%，高于同期我国汽
车产量的年均复合增长速度。 2005 年至 2015 年我国汽车零部件制造业主营业务
收入情况如下：
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数据来源：《我国汽车零部件发展战略思考》，叶盛基，中国汽车工业协会副秘书长，2015 年 4 月，2015
中国汽车论坛；中国汽车工业协会
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中国汽车产量持续增长，汽车及汽车零部件行业的市场规模庞大，足以支撑
具有产品技术和质量优势的汽车及零部件配套公司的业务增长和市场份额提升。
（二）本次交易的目的
1、为公司注入优质资产，提高公司的盈利能力，推进公司多元化经营的发
展战略
东凌国际 2014 年开始战略转型，实施多元化经营的发展战略。本次交易完
成后，公司将增加乘用车铝合金轮毂制造业务， 进一步推进公司多元化经营的发
展战略，公司的经营风险将得到分散，经营业绩将得到更为可靠的保障。
2、本次交易完成后，公司拟以东凌机械的轮毂制造业务平台，通过并购整
合国内、外相关优质资产发展汽车零配件制造业务
东凌机械专注于各类型乘用车铝合金轮毂的研发、制造和销售，终端客户包
括日本本田、日本丰田、日本铃木、广汽本田、东风本田、广汽丰田、江铃汽车
等着名汽车制造厂商。经过多年的发展与积累，东凌机械积累了丰富的生产经营
管理经验，形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的
技术研发人员。
本次交易完成后，公司拟以东凌机械为平台，利用东凌机械在轮毂制造业务
积累的经营管理经验，并购整合国内、外相关优质汽车零配件资产，利用收购标
的的品牌、技术及研发、渠道等优势，实现做强、做大上市公司汽车零配件业务
的目标。
三、交易对手方基本情况
（一）东凌实业
1、公司概况
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公司名称 广州东凌实业投资集团有限公司
成立时间 2000 年 12 月 5 日
住所 广州市越秀区先烈中路 83 号 511 自编之二房
法定代表人 赖宁昌
注册资本 22,175 万元
实收资本 22,175 万元
统一社会信用代码 91440101725640742M
经营范围
企业自有资金投资；家用制冷电器具制造；制冷、空调设备制造；
气体压缩机械制造；液压和气压动力机械及元件制造；摩托车零
部件及配件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出
口；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
2、产权及控制关系
截至本公告披露之日，赖宁昌先生间接控制东凌实业，是东凌实业的实际控
制人。东凌实业的产权控制关系结构图如下：
3、控股及参股企业基本情况
截至本公告披露之日，东凌实业除持有东凌机械 67.25%股权外，其主要的
直接控股及参股企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
1
广州华南
粮食交易
中心有限
公司
500
农业技术咨询、交流服务；仓储代理服务;联合
运输代理服务；谷物、豆及薯类批发；粮食收
购；增值电信服务（业务种类以《增值电信业
务经营许可证》载明内容为准（依法须经批准
10%
6
序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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广州东凌
国际投资
股份有限
公司
75,690.32
72
企业自有资金投资；其他农产品仓储；谷物、
豆及薯类批发；收购农副产品；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；基础地质勘
查；投资管理服务；投资咨询服务；风险投资；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；谷物
副产品批发；预包装食品批发；散装食品批发；
散装食品零售；预包装食品零售；股权投资
21.66%
3
株式会社
阿姆斯
9,900
（万日
元）
汽车的开发、制造、质量管理、销售等业务；
有关汽车技术人员的派遣；有关汽车的调查研
究业务；赛车的开发、参加比赛及组织运营；
工业园区相关企划运营的咨询服务业务；前期
各项的全部附带业务
26%
4
广州动源
压缩机有
限公司
1,000
研发、生产、销售：汽车空调压缩机、汽车空
调及其他用途的压缩机。货物进出口、技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可证后方可经
营）
70%
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东凌置业
（香港）
有限公司
990
（万美
元）
— 100%
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广州康诚
健康投资
管理有限
公司
1,000
企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理
咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目
的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；
医院管理；贸易咨询服务； 企业形象策划服务；
教育咨询服务；策划创意服务；市场调研服务；
营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场
营销策划服务；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；非许可类医疗器械经营（即
不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经
营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家
规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即
可经营的第二类医疗器械）；软件批发；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出
口
100%
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广州东凌
第一销售
有限公司
300
金属制品批发；非许可类医疗器械经营（即不
需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营
的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规
定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可
经营的第二类医疗器械）；家用空气调节器制
造；化工产品批发（危险化学品除外）；日用
杂品综合零售；农业技术开发服
