证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2010-027
江苏法尔胜股份有限公司
收购江苏双友东纲金属制品有限公司35%股权的公告
重要内容提示：
1、交易内容：
①江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“本公司”）收购江苏双友空调安装有限
公司（以下简称“江苏双友”）持有的江苏双友东纲金属制品有限公司（以下简称
“双友东纲”）15.91%的股权，交易金额为人民币14700000 元。
②本公司收购江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司（以下简称“缆索公司”）持有的
江苏双友东纲金属制品有限公司 19.09%的股权，交易金额为人民币18026366.73
元。
通过上述两项股权收购，本公司合计收购双友东纲35%的股权。
2、本次股权收购不构成关联交易。不构成重大资产重组，不需要召开股东大会
审议。
3、本次股权收购基于本公司整体战略规划，收购该公司股权可以完善缆索公司
的产业链，提高缆索公司的整体竞争力，有利于公司未来发展，未来将加大该公
司原材料国产化，降低成本，提高产销量，从而实现盈利。
一、交易概述
1、本公司收购江苏双友持有的双友东纲15.91%股权，交易金额为人民币
14700000 元；收购缆索公司持有的双友东纲19.09%股权，交易金额为人民币
18026366.73 元。合计收购双友东纲35%的股权，交易金额为人民币32726366.73
元。
2、公司于2010年6月22日召开了公司第六届第二十九次董事会会议，会议审议通
过了《关于收购江苏双友空调安装有限公司持有的江苏双友东纲金属制品有限公
司15.91%股权的议案》、《关于收购江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司持有的江苏
双友东纲金属制品有限公司19.09%股权的议案》，独立董事认为本次收购基于本
公司整体战略规划，增加了对双友东纲的持股比例，有利于公司未来发展，同意
本次股权收购。
3、本公司已于2010年6月22日分别和江苏双友及缆索公司签订了《股权转让协
议》；股权收购完成后，公司将持有双友东纲35％的股权。
4、本次股权收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易，不需要提交股东大
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
转让方1：江苏双友空调安装有限公司
1、 营业执照注册号：320281000053318
2、 住所：江阴市临港新城利港陈墅村
3、 法定代表人：吴建兴
4、 注册资本：3500 万元人民币
5、 企业类型：有限责任公司
6、 经营范围：中央空调系统安装；空调设备及配件的销售；净化设备的制造、
安装。
7、 江苏双友与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面没有关联关系。
转让方2、江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司
1、 营业执照注册号：320281400004628
2、 住所：江苏江阴市澄常开发区。
3、 法定代表人：刘礼华
4、 注册资本：800 万美元
5、 企业性质：有限责任公司（中外合资）
6、 经营范围： 研发、设计、生产预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹
干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索，并提供相关产品的技术
咨询服务。
7、 缆索公司是本公司控股子公司，系本公司与新日铁工程技术株式会社及日
本丸红株式会社合资企业，本公司持有75%的股权，新日铁工程技术株式
会社持有20%的股权，丸红株式会社持有5%的股权。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：江苏双友持有的双友东纲15.91％股权，缆索公司持有的双友东纲
19.09%的股权。
2、双友东纲股东：
缆索公司持有19.09%的股权，东京制纲持有34.9%的股权，新日本制铁株
式会社持有16.32%的股权，江苏双友空调安装有限公司持有15.91%的股权，新
日铁工程技术株式会社持有7.42%的股权，三井物产株式会社持有6.36%的股权。
3、注册资本：1100 万美元。
4、经营范围：生产高档建筑用五金件，销售资产产品。
5、注册地址：江苏省江阴市璜土鎮澄常工业园
6、公司的财务状况：
经江阴诚信会计师事务所审计（诚信审外【2010】008 号），双友东纲20093
年末经审计的总资产为28377.15 万元，负债总额为18934.32 万元，净资产为
9442.83 万元，应收账款余额为5725.81 万元，2009 年实现营业收入5945.83 万
元，净利润亏损408.61 万元。
7、双友东纲审计机构为江阴诚信会计师事务所。
8、双友东纲的其他股东已承诺放弃了对上述标的股权的优先购买权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、与江苏双友签订的《股权转让协议》的主要内容：
（1）、交易双方：
转让方：江苏双友空调安装有限公司
受让方：江苏法尔胜股份有限公司
（2）、合同签署日期：2010 年6 月22 日
（3）、合同签署地点：江苏省江阴市
（4）、交易内容：本公司收购江苏双友持有的双友东纲15.91％股权。
（5）、交易金额：人民币14700000 元。
（6）、支付方式：股权转让款应于本协议签订之日起一个月内，由本公司一次性
支付给缆索公司。
（7）、合同生效条件和生效时间：交易双方在本协议上签字或盖章并经审批机关
批准后正式生效。
（8）、定价政策：以2009年12月31日经审计的双友东纲净资产为参考标准，经双
方协商确定。
（9）、收购款项的资金来源：自有资金。
（10）、被转让股权于双友公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，
本协议生效之日起，江苏双友将不再持有双友公司的股权，江苏双友原股东权利
和股东义务全部由本公司承继。
2、与缆索公司签订的《股权转让协议》的主要内容：
（1）、交易双方：
转让方：江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司
受让方：江苏法尔胜股份有限公司
（2）、合同签署日期：2010 年6 月22 日
（3）、合同签署地点：江苏省江阴市
（4）、交易内容：本公司收购缆索公司持有的双友东纲19.09%股权。
（5）、交易金额：人民币18026366.73 元。
（6）、支付方式：股权转让款应于本协议签订之日起一个月内，由本公司一次性
支付给缆索公司。
（7）、合同生效条件和生效时间：交易双方在本协议上签字或盖章并经审批机关
批准后正式生效。
（8）、定价政策：以2009年12月31日经审计的双友东纲净资产为参考标准，经双4
方协商确定。
（9）、收购款项的资金来源：自有资金。
（10）、被转让股权于双友公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，
本协议生效之日起，缆索公司将不再持有双友公司的股权，缆索公司原股东权利
和股东义务全部由本公司承继。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
本次股权收购后，本公司将持有双友东纲35％的股权，主要是基于：
1、按照本公司与东京制纲株式会社签订的《关于中国实体股权重组的意向书》，
本公司及东京制纲将对缆索公司及双友东纲进行股权重组，目的是为了使其各自
投资的缆索公司和双友东纲两个中外合资公司确立更加安定且有效的生产经营
体制，并实现经济效益持续稳定的增长，提高在中国国内外的市场竞争力，促进
产业发展，发挥在国际市场上的优势，本次股权收购就是该股权重组方案的一部
分；
2、本公司整体战略规划考虑，双友东纲的主要产品大桥缆索用镀锌钢丝是本
公司控股子公司缆索公司的上游原料产品，收购该公司股权可以完善缆索市场的
产业链，提高缆索公司的整体竞争力，有利于公司未来发展；
3、双友东纲前期经营业绩不佳的主要原因是其原材料采用的日本进口原材料，
造成产品成本较高，并且市场开拓力度不强，订单不足。收购该公司股权后，将
加大该公司原材料国产化，降低成本，提高产销量，从而实现盈利。
六、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见书，独立董事认为该交易的
审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关法规和公司制度的规定，该项交易基于本公司整体战略规划考虑，增加了
对双友东纲的持股比例，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投
资者和公司利益的情形。同意该股权收购方案。
七、备查文件目录
1、公司第六届第二十九次董事会决议；
2、与江苏双友签订的《股权转让协议》；
3、与缆索公司签订的《股权转让协议》；
4、江阴诚信会计师事务所出具的审计报告（诚信审外【2010】008 号）。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2010 年6 月23 日
