江苏法尔胜股份有限公司二零零零年度配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司公司
股票上市地点:深圳证券交易所公司
股票简称:法尔胜公司
股票代码:0890
重要提示
本公司董事会保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:江苏法尔胜股份有限公司
公司注册地址:江苏省江阴市通江北路203号
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹圆
配股比例:以公司现有股本20160万股为基数,每10股配售2.142858股 ( 即以1998年末公司股本14400万股为基数每10股配3股)
配股数量:23,040,000股
每股配售价格:人民币14元/股
发行人律师事务所:江苏同仁律师事务所
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会1999年《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。本公司配股方案经江苏法尔胜股份有限公司(以下简称本公司)第三届五、六次董事会决议并由2000年5月8日股东大会通过。该方案已经中国证券监督管理委员会南京特派员办事处宁证监公司字(2000)88号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]179 号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
2.发行人:江苏法尔胜股份有限公司
法定代表人:周建松
注册地址:江苏省江阴市通江北路203号
联系人:张岳、张文栋
联系电话:0510-6119890
传 真:0510-6106634
3.主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
注册地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南15F
联系人:于德双、秦冲
联系电话: 021-68816000
传 真: 021-68815112
4.副主销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
地址:山东济南泉城路180号5层
联系人:谭焕珠
电话:0531-6019816
5.分销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
地址:上海市浦电路370号宝钢大厦6楼
联系人:申世荣
电话:025-4588588
6.分销商:福建兴业证券有限公司
法定代表人:兰荣
地址:深圳市笋岗路华通大厦6F
联系人:叶成钢
电话:0755-2116330
7.股份登记机构:深圳证券结算有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话: 0755-2083333
8.会计师务所:深圳同人会计师事务所
法定代表人:刘继忠
注册地址:深圳市华富路5号南光大厦3F
经办注册会计师:朱文岳、刘继忠
电 话: 0755-3210863
传 真: 0755-3358144
9.律师事务所:江苏同仁律师事务所
法定代表人:王凡
注册地址:江苏南京市北京西路26号
经办律师:张国平、 居建平、 魏青松
电话:025-3329130
传真:025-3329335
10.主承销商律师:方达律师事务所
法定代表人:黄伟民
注册地址:浦东新区银城东路101号森茂国际大厦19楼
经办律师:黄伟民、周志峰
电话: 021-68411166
传真: 021-68412255
三、主要会计数据
公司1999年度报告和2000年中报主要会计数据(单位:人民币元)
项 目 1999年报数据 2000年中报数据
总资产 1,072,536,211.02 1,228,172,695.21
股东权益 548,319,054.79 580,845,503.39
总股本 144,000,000 144,000,000
主营业务收入 382,894,448.73 293,122,295.69
利润总额 87,475,388.60 51,887,476.09
净利润 59,147,164.10 32,526,448.60
本公司董事会提醒投资者仔细阅读公司1999年度报告和2000年中期报告,公司1999年度和2000年中期报告摘要分别于2000年3月31日、2000年7月26日刊登在《证券时报》和《上海证券报》上。
四、公司符合配股条件的说明
根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会证监发字[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规的规定,董事会认为本公司已完全具备了配股的条件:
(一)本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证了公司作为上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
(二)本公司已经按照《上市公司章程指引》的要求对公司章程进行了修订。修订后的公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
(三)本公司上市后一贯按照《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
(四)本公司1998年发行社会公众股6000万股,实际募集资金36948.6 万元,募集资金各项目按照披露的项目计划逐步投入。截至1999年12月31日,已按计划投入20652万元,至2000年3月底,已全部完成前次募集资金使用项目的投资。对“扩大出口6000吨(三期)技改项目”和 “弹簧钢丝扩能技改项目”进行了变更, 主要是因为考虑从选定此两个项目到项目立项审批、募集资金到位这一过程时间较长,其间国内国际钢丝制品市场需求和品种结构已经发生明显变化,为促进本公司产业结构调整,加快产业高科技化的实施,保障广大投资者的利益,公司董事会经反复论证后,一致同意放弃实施这两个项目,将这两个项目的募集资金9800万元转投江苏法尔胜光子有限公司项目。此项目变更决议已经在2000年1月11日召开的2000 年第一次临时股东大会上审议通过,并于2000年1月12 日将该决议在《证券时报》、《上海证券报》上予以了公告。
本公司变更募集资金投向获得了原投资项目批准机关-江苏省计经委的批复,并经股东大会审议通过,符合法律程序。
(五)本公司前一次募集资金于1998年11月 6 日已全部到位并经深圳同人会计师事务所验证,因此本次配股距前次发行已经间隔了一个完整的会计年度。
(六)本公司上市后经历了1999年一个完整会计年度,其净资产收益率为 10.79％,符合《配股工作有关问题的通知》的有关要求。
(七)本公司近三年内无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
(八)本公司本次配售股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
(九)公司本次配售股份比例按1998年末总股本14400万股为基数计算,每 10股配3股,配售比例为30％(按现有股本20160万股,每10股配2.142858股, 配售比例为21.42％), 配售股份比例符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求。
(十)公司本次配股募集资金用途分别是拟投资4100万元用于年产15000 套光子器件生产线技改项目、拟投资4250万元用于JF-CIMS及电子商务网络工程技改项目、拟投资4050万元用于ADSS及带状光缆生产线技术改造项目、拟投资4910万元用于钢塑复合管材、管件生产线技术改造项目、拟投资4700万元用于钢丝制造流水线自动化技改项目、拟投资4800万元用于镍钛合金形状记忆新材料生产线技改项目。配股项目符合国家产业政策的要求。
(十一)公司的资金、资产没有被控股股东占用的情况,也不存在本公司以其资产或股权为其股东或个人债务提供担保的情形。
(十二)本公司本次配股方案已经2000年3月28 日公司第三届第五次董事会、2000年4月14日第三届第六次董事会、2000年5月8日公司股东大会审议通过;
(十三)本公司此次配股严格贯彻同股同权的原则,配股价格定为14元/股,不低于每股净资产3.81元;
(十四)本次配股募集资金投资项目预计净资产收益率超过同期银行存款利率。
由上述可知,本公司已具备配股的基本条件。
本公司董事会针对《配股通知》中有关配股不予核准的情况逐一进行了检查,认为本公司不存在如下本次配股不予核准的情况:
(一) 不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
(二) 近三年有重大违法、违规行为,财务会计文件有虚假记载或重大遗漏;
(三)擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正,或股东大会认可;
(四)申报材料有虚假陈述;
(五)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定;
(六)公司拟订的发行价格低于公司发行前每股净资产;
(七)以公司的资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
(八)公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
综上所述,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的各项规定。
五、本公司上市后历年的分红派息情况
本公司上市后历年的分红派息情况如下:
(1)1998年10派3元(含税);
(2)1999年不分配、不转增;
(3)2000年中期10股送2股、转增2股。
六、法律意见
本公司聘请的律师对本次配股出具的结论性意见为:发行人申请配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》和《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备了申请配股的上报待核准条件。
七、前次募集资金运用情况说明
1、前次募集资金到位时间及募集金额
公司1998年11月发行社会公众股6000万股,截止到1998年11月13日共收到募集资金36948.6万元。
2、前次《配股说明书》中所承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
在募集资金计划投入的项目中,对“扩大出口6000吨(三期)技改项目”和 “弹簧钢丝扩能技改项目”进行了变更,主要是因为考虑从选定此两个项目到项目立项审批、募集资金到位这一过程时间较长,其间国内国际钢丝制品市场需求和品种结构已经发生明显变化,为促进本公司产业结构调整,加快产业高科技化的实施,保障广大投资者的利益,公司董事会经反复论证后,一致同意放弃实施这两个项目,将这两个项目的募集资金9800万元转投江苏法尔胜光子有限公司项目。此项目变更决议已经在
