江苏法尔胜股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二零二零年十二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：39,862,368 股
发行股票价格：2.89 元/股
募集资金总额：115,202,243.52 元
募集资金净额：110,627,539.75 元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：39,862,368 股
股票上市时间：2020 年 12 月 18 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象和限售期
本次非公开发行股票的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司。
本次非公开发行股票完成后，法尔胜泓昇集团有限公司认购的股份自发行上市之日起 18 个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示...... 1
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 5
（二）本次发行的监管部门核准过程...... 5
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 6
（四）股份登记和托管情况...... 7
二、本次发行股票的基本情况...... 7
（一）发行股票种类及面值...... 7
（二）发行数量及方式...... 8
（三）发行对象 ...... 8
（四）定价基准日及发行价格 ...... 8
（五）募集资金和发行费用...... 8
（六）限售期 ...... 8
三、发行对象的基本情况...... 8
（一）基本情况 ...... 9
（二）发行对象与发行人的关联关系......10
（三）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 ......10
（四）认购资金来源......10
（五）关于认购对象适当性的说明......10
四、本次非公开发行的相关机构......11
（一）保荐人（主承销商）：爱建证券有限责任公司......11
（二）律师事务所：北京德恒律师事务所 ......11
（三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）......11
（四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）......12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......13
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......13
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ......13
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ......13
二、本次非公开发行股票对本公司的影响......14
（一）对公司股本结构的影响 ......14
（二）对公司资产结构的影响 ......14
（三）对公司业务结构的影响 ......15
（四）对公司治理的影响 ......15
（五）对公司高管人员结构的影响......15
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ......15
（七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响......16
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......17
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......19
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......20
第六节 备查文件......21
一、备查文件 ......21
二、查阅地点 ......21
三、查阅时间 ......22
四、信息披露网址......22
释 义
在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
法尔胜、发行人、公司、 指 江苏法尔胜股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次非公开 指 江苏法尔胜股份有限公司非公开发行人民币普通股
发行、非公开发行股票
本公告书 指 江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书（摘要）
泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
《股份认购协议》 指 法尔胜与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票
股份认购协议》
《公司章程》 指 《江苏法尔胜股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 江苏法尔胜股份有限公司董事会
监事会 指 江苏法尔胜股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏法尔胜股份有限公司股东大会
爱建证券、保荐机构（主 指 爱建证券有限责任公司
承销商）
发行人律师/德恒律所 指 北京德恒律师事务所
发行人会计师/公证天 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证天
业 业会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 4 月 30 日，发行人召开第九届董事会第三十二次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，对第九届
董事会第三十二次会议审议通过的与本次非公开发行有关的议案审议通过，并授权董事会办理公司本次非公开发行的相关事项。
3、2020 年 8 月 27 日，发行人召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关
于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》等相关议案，对本次非公开发行事项涉及的发行数量、发行对象及认购金额、募集资金金额等进行了调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 11 月 2 日，发行人本次非公开发行的申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,862,368 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
2020 年 12 月 3 日，发行人及爱建证券向泓昇集团发出《江苏法尔胜股份有
限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
截至 2020 年 12 月 4 日，泓昇集团已按照其与发行人签署的《附条件生效的
非公开发行股票股份认购协议》的约定及《缴款通知》的规定足额缴纳了认购资金。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 7 日出具的《爱
建证券有限责任公司所承销的特定投资者认购江苏法尔胜股份有限公司非公开
发行股票资金验资报告》（苏公 W[2020]B130 号），经查验，截至 2020 年 12 月 4
日止，爱建证券指定的收款银行账户已收到泓昇集团缴付的认购资金总额人民币115,202,243.52 元（人民币壹亿壹仟伍佰贰拾万零贰仟贰佰肆拾叁元伍角贰分）。
2020 年 12 月 7 日，爱建证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销保荐费用后的募集资金。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 8 日出具的《江
苏法尔胜股份有限公司验资报告》（苏公 W[2020]B131 号），经查验，截至 2020
年 12 月 7 日止，公司已向泓昇集团非公开发行人民币普通股 39,862,368 股，每
股发行价人民币 2.89 元，募集资金总额人民币 115,202,243.52 元，扣除各项发行费用人民币 4,574,703.77 元（不含增值税）后，实际募集资金净额人民币110,627,539.75 元，其中，新增实收资本（股本）人民币 39,862,368 元，增加资
本公积（股本溢价）人民币 70,765,171.75 元，均系货币出资。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件，制定了《江苏法尔胜股份有限公司募集资金管理办法》。公司已在中国建设银行股份有限公司江阴支行设立募集资金专项账户，账号为 32050161613600001500，该专户仅用于法尔胜偿还有息借款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司已与保荐机构爱建证券有限责任公司、募集资金专户银行中国建设银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金三方监管协议》。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2020 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，并取得股份登记申请受理确认书。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量及方式
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股 39,862,368 股，全部采用向特定对象非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为泓昇集团。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公
告日（2020 年 5 月 6 日）。本次非公开发行的股票的发行价格为 2.89 元/股，不
低于定
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