中嘉博创信息技术股份有限公司第七届董事会
2019年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通知，于2019年4月8日以本人签收或邮件方式发出。2019年4月19日，公司董事会在北京全资子公司北京创世漫道科技有限公司的会议室，以现场结合通讯方式召开定期会议，举行公司第七届董事会2019年第五次会议。会议由吴鹰董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，其中董事卢小娟、朱文平、费自力、独立董事郝振平以通讯方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
2、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年度财务工作报告》。
3、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年度利润分配预案》。该预案内容如下：
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期公司实现净利润为252,883,527.21元，按照公司章程规定提取10%的法定盈余公积金15,051,878.06元，当年可供股东分配的利润为237,831,649.15元，加上上年度结存未分配利润845,190,123.03元，减去2018年进行的上年度分红23,007,591.08元，2018年公司实际可供股东分配的利润为1,060,014,181.10元。董事会拟定：以2018年12月31日的公司总股本669,101,883股扣除截至目前公司股票回购专用证券账户持股数的股本1,128,800股后的667,973,083为基数，拟每10股派0.38元（含税），共计25,382,977.15元。不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司利润分配方案公布后至实施前，如公司回购股份数量发生变化，则以未来实施分配方案时股权登记日的
总股本扣除已回购的股份数为基数，按照分配现金总额不变的原则对分配比例进行调整。
4、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年度报告全文及摘要的议案》。
于本公告同日，《公司2018年年度报告》、《公司2018年度董事会工作报告》刊载在巨潮资讯网上，《公司2018年年度报告摘要》刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
上述1—4事项将提交公司2018年度股东大会审议。
5、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年内部控制评价报告》。该报告于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。
6、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2018年度总裁工作报告》。
7、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司嘉华信息2018年度净利润达到承诺的议案》。有关情况可查阅《公司2018年年度报告》第五章第二节“二、公司资产或项目盈利预测情况”的相关内容。
8、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于商誉减值测试情况的议案》。公司聘请具有证券业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司(简称“中瑞世联”)对公司商誉减值事项进行测试，据中瑞世联出具的《资产评估报告》，公司商誉未出现减值迹象。有关情况可查阅《公司2018年年度报告》第三节“四、可能面对的风险”的相关内容。中瑞世联出具的相关资产评估报告于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。
9、与会的非关联董事以7人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计的议案》。因公司吴鹰董事长兼任海联金汇科技股份有限公司的董事，柳攀董事在关联股东任职，回避表决亦未受托表决。该议案内容于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，披露名称《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告》，公司独立董事的事前意见、独立意见及专项意见于本公告日刊登在巨潮资讯网上。
10、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的议案》。有关内容见于本公告日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的公告》。
11、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
公司第七届董事会2019年第一次会议、第七届监事会2019年第一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司拟公开发行可转换公司债券，根据国内证券市场相关政策的变化，为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，经慎重考虑，公司拟调整原方案中的第18项“本次募集资金用途”，发行方案的其他内容保持不变。具体如下：
本次调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 基站站址运营项目 69,192.13 50,000.00
2 融合通信平台项目 18,348.74 9,900.00
3 综合办公大楼项目 40,778.56 30,100.00
4 股份回购项目 30,000.00 30,000.00
合计 158,319.43 120,000.00
若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
本次调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 基站站址运营项目 69,192.13 34,000.00
2 智能信息系统平台项目 23,917.45 16,000.00
3 融合通信平台项目 18,348.74 9,900.00
4 综合办公大楼项目 30,935.84 30,100.00
5 股份回购项目 30,000.00 30,000.00
合计 172,394.16 120,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
13、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
14、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《前次募集资金使用情况报告》。
15、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《关于公开发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
16、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
公司根据本次对公开发行可转换公司债券方案的调整，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的说明（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容于本公告日
