证券代码：000889 证券简称：渤海物流 公告编号：2012—23
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（摘要）
交易对方 中兆投资管理有限公司
住所及通讯地址： 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年三月
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn。备查文件的查阅方式为：
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦 26 层
电话：0335-328 0602
传真：0335-302 3349
联系人：焦海青 史鸿雁
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对重大资产重组报告书报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏负连带责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述：本次交易双方于 2012 年 3 月 29 日签署了《非公开
发行股份购买资产协议》。本公司拟向控股股东中兆投资管理有限公司发行股份
购买其合法持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权。本次交易完成
后，本公司将持有秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权。
本次交易对方中兆投资管理有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联
交易。
二、本次交易的目的是解决中兆投资管理有限公司与本公司在秦皇岛地区
存在的同业竞争，增强本公司在秦皇岛地区百货零售行业的竞争实力和市场地
位，增强本公司的盈利能力和持续发展能力。
三、本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用资产
基础法评估结果作为秦皇岛茂业的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011
年 12 月 31 日为评估基准日，秦皇岛茂业 100%股权价值为 60,295.75 万元。根据
本公司与中兆投资管理有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》，秦皇
岛茂业 100%股权最终作价 58,000 万元。
四、本次发行股份的价格为定价基准日（即本公司第五届董事会 2012 年第
二次会议决议公告日）前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 5.45 元/股。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
根据本次交易标的资产作价和股份发行价格，上市公司拟向中兆投资管理有
限公司发行股份数量为 106,422,018 股。本次发行后，上市公司总股本将增加至
445,129,586 股，其中中兆投资管理有限公司持有 207,682,854 股，占本公司总股
本的 46.66%，仍为本公司第一大股东。
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交易对方中兆投资承诺其通过本次交易取得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本报告书中“第十节财务会计信息”章节包含了本公司及秦皇岛茂业
2012 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信
息资料对本公司及秦皇岛茂业的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干
具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争
的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成影响。
六、本公司与交易对方中兆投资签署了《非公开发行股份购买资产之补偿协
议》。中兆投资承诺： 2012 年、2013 年和 2014 年三年，各年期末经评估标的资
产价值，将均不低于本次交易标的资产作价值 58,000 万元。如标的资产在 2012、
2013、2014 年各当年期末经评估的价值低于本次标的资产作价值，中兆投资将
对本公司进行股份补偿，具体补偿方法详见本报告书“第六节本次交易合同的主
要内容/二、《非公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容”。
七、本次交易已经本公司第五届董事会 2012 年第二次会议审议通过，尚需
履行以下程序方可实施：（1）本次交易获得审议本次交易的临时股东大会审议通
过；（2）本公司股东大会同意中兆投资免于以要约方式增持本公司股份；（3）本
次交易获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得
相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、除上述审批不确定性风险外，投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除
本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各
项风险因素。
（一）本次重大资产重组的交易风险
1、标的资产估值风险
本次交易标的资产秦皇岛茂业 100%股权作价以中企华出具的中企华评报字
（2012）第 3047 号评估报告中的评估结果确定。中企华以 2011 年 12 月 31 日为
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基准日，以资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选取资产基础法下的评估
结果作为最终评估结论，其中秦皇岛茂业的核心资产房屋建筑物采用市场法进行
评估。本次市场法评估选用了交易时间与评估基准日较为接近的商业物业作为评
估茂业百货（金都店）一层（面积 7,638.23 平方米）的可比交易案例，并考虑了
交易行为中面积因素造成的价格偏差，对可比案例成交价格进行了下调。除面积
因素外，评估机构对其他区域因素和个别因素进行了合理修正，得到评估对象一
层评估单价为 26,060 元/平方米。在此基础上根据市场案例并结合商业物业各楼
层之间的价值递减规律，按照调查取得的各楼层市场价差分别估算其余楼层的评
估单价。最终得出秦皇岛茂业房屋建筑物的平均价格为 13,450 元/平方米。
本次交易标的资产的核心资产房屋建筑物评估值为 62,690.34 万元，较基准
日账面净值增值率为 126.06%。秦皇岛茂业 100%股权评估值为 60,295.75 万元，
增值率为 134.32%。本次交易作价以评估值为基础协商确定为 58,000 万元，与基
准日标的资产账面净资产相比增值 125.4%。增值原因详见本报告书“第四节交易
标的基本情况/四、交易标的评估情况”。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规
定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，
可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。
为了防范标的资产估值风险，本公司与交易对方中兆投资签署了《非公开发
行股份购买资产之补偿协议》，制定了切实可行的股份补偿方案以避免未来标的
资产减值的风险。具体内容请见本报告书“第六节本次交易合同主要内容/二、《非
公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容”。
2、标的资产盈利波动较大风险
秦皇岛茂业成立于 2008 年，主营业务为茂业百货（金都店）的管理和运营。
茂业百货(金都店)于 2009 年 5 月 1 日正式开业经营，2009 年、2010 年、2011 年
的营业收入分别为 1.14 亿元、1.78 亿元、2.34 亿元；2009 年、2010 年、2011 年
的净利润分别为-349.78 万元、193.13 万元、1,269.48 万元，2012 年预计实现净
利润 3,066 万元（2010 年、2011 年财务数据经中兴华富华审计，2012 年盈利预
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测经中兴华富华审核）。盈利波动较大的原因为：一、秦皇岛茂业经营时间较短，
自 2009 年 5 月开业经营以来尚不足三年，目前仍处于快速增长期；二，秦皇岛
茂业购置自有物业的资金来源为借款，2010 年 12 月 31 日银行借款余额为 2.67
亿元。2011 年第 4 季度股东共增资 2.40 亿元，截止 2011 年 12 月 31 日，秦皇岛
茂业已偿还全部银行借款。2010、2011 年，秦皇岛茂业利息支出分别为 1,560.97
万元，1,276.51 万元。受借款利息支出的影响，秦皇岛茂业 2010 年、2011 年的
净利润水平偏低。随着资本结构回归合理，经营进入稳定增长期，秦皇岛茂业的
盈利水平将趋于稳定。
3、盈利预测风险
根据中兴华富华为秦皇岛茂业出具的中兴华审字（2012）1203001A 号《盈
利预测审核报告》，秦皇岛茂业 2012 年度预计实现净利润 3,066 万元。根据中兴
华富华为本公司出具的中兴华审字（2012）第 1103002A 号《备考盈利预测审核
报告》，假设本次交易的架构于 2011 年 1 月 1 日已经存在，本公司 2012 年度预
计实现归属于母公司所有者的净利润 11,120 万元。本公司将在重大资产重组实
施完毕后的年度报告中单独披露本公司及秦皇岛茂业的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据《重组管理办法》的规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公
司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利
润未达到盈利预测报告预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告
书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对
此承担相应责任的中介机构应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上
作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额 50%的，可以对上市
公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管
措施。
根据中企华
