安徽中鼎密封件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经安徽中鼎密封件股份有限公司2018年9月25日召开的第七届董事会第十四次会议以及2018年10月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、风险提示：本次回购股份方案可能存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过每股15元的价格回购公司股份，回购总金额不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。
本次回购股份相关事项已经公司第七届董事会第十四次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
（一）、回购股份的目的
基于公司基本面的判断，公司认为目前股价不能正确反映公司实际价值，为维护广大股东利益，增强投资者信心，并结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
（三）回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格不超过人民币15元/股。若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应的调整。
（四） 拟回购股份的种类、数量和比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。拟回购资金总额为不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元,回购股份价格不超过人民币15元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为1333.33万股，约占公司目前总股本的1.08%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金。
（六）股份回购的实施期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1.如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕。
2.董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事
（1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
（4）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（5）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；
（6）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（8）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为1333.33万股，约占公司目前总股本的1.08%，根据公司半年度股本结构数据预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 15,871,023.00 1.29 15,871,023.00 1.30
无限售流通股 1,218,515,072.00 98.71 1,205,181,739.00 98.70
总股本 1,234,386,095.00 100.00 1,221,052,762.00 100.00
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为15,801,675,834.90元，归属于上市公司股东的净资产为8,264,768,911.72元，2018年1-6月公司实现营业收入6,098,165,752.52元，实现归属于上市公司股东的净利润为701,512,713.26元。假设此次回购资金20,000
占公司总资产的1.26%，占归属于上市公司股东净资产的2.42%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018年3月26日至9月25日）内买卖本公司股份的情况进行自查，具体交易情况如下：
公司监事梁春芳配偶叶小明先生于2018年7月6日买入公司股票3000股，公司副总经理方炳虎先生于2018年9月18日买入公司股票100股。上述人员在买入时并未知晓本次回购股份的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除叶小明先生、副总经理方炳虎先生外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
五、独立董事意见
公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
公司本次拟回购总金额为不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已履行了现阶段所必
法》、《证券法》、《回购办法》《补充规定》、《上市规则》和《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、其他应说明的事项
（一）债权人通知
公司已就本次回购相关事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《安徽中鼎密封件股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-093）。
（二）回购账户的开立情况
根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
