证券代码:000887 证券简称：中鼎股份 上市地点：深圳证券交易所
安徽中鼎密封件股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）摘要
交易对方 通讯地址
BavariaFranceHoldingS.A.S 168avenueCharlesdeGaulle,92522
Neuilly-sur-Seine CEDEX
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方承诺，据卖方所知，卖方提供的数据库中的资料以及所提供的有关本次交易的信息，不包含任何欺诈性的陈述或故意的重大遗漏。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于 2017年2月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽中鼎密封
件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第4号）（以下简
称“《问询函》”）。公司根据上述事项，对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，相关内容参见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
2、补充披露了对拟购买资产在过渡期间（自估值基准日至资产交割日）的利益作出的安排，相关内容参见报告书“第一章 本次交易概况”之“四、交易对方、交易标的及作价”。
3、公司最近12个月内多次收购相同业务内资产，与本次交易累计构成重大
资产重组。公司补充披露了此前交易的交易概要、交易定价、履行的法定程序、经营情况，以及最近一期财务数据，相关内容参见报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”。
4、TristoneFlowtechItalySPA、TristoneFlowtechCzechRepublics.r.o
和TristoneFlowtechPolandSp.z.o.o.均属构成标的公司最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司，本次
补充披露了其历史沿革，相关内容参见报告书“第三节 交易标的”之“四、标
的公司下属公司情况”。
5、公司根据《26号准则》第二十二条第二项的要求，补充披露相关专利的
主要功能、应用领域和对标的公司生产经营的重要程度，相关内容参见报告书“第三节 交易标的”之“八、交易标的主要资产权属情况”之“（三）主要专利情况”。
6、补充披露了交易标的收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，披露参数选取和估值的合理性，相关内容参见报告书“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）收益法估值方法说明”。
7、补充披露了交易标的市场法评估下存在活跃市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，并详细披露具有合理比较基础的可比上市公司案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程，相关内容参见报告书“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）市场法估值方法说明”。
8、补充披露了本次收购是否将对Tristone的技术团队稳定性产生消极影
响，以及公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施，相关内容参见报告书“第三节 交易标的”之“五、标的公司员工情况”。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：安徽中鼎密封件股份有限公司
交易对方：Bavaria France Holding S.A.S
交易标的：BavariaFranceHoldingS.A.S全资子公司TristoneFlowtech
Holding S.A.S 100%的股权。
收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，中鼎股份通过其全资子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购Tristone Flowtech Holding S.A.S 100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿欧元现金。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体详见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容”之“三、本次交易协议的具体内容”之“（一）购买价”。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
本公司拟通过全资境外子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购Tristone
Flowtech Holding S.A.S 100%的股权。本次交易完成后，本公司将通过收购主
体间接持有标的公司100%的股权。
2、收购资金来源
本次交易为上市公司拟支付现金收购Tristone Flowtech Holding S.A.S
100%的股权，本次交易对价总额为1.85亿欧元扣除利润分配款项1,500万欧元，
即为1.7亿欧元。本次交易对价的支付主体为中鼎欧洲公司，具体资金来源情
况如下：
（一）中鼎欧洲公司向上市公司全资子公司中鼎（香港）有限公司借款1,700
万欧元，该款项为中鼎（香港）有限公司自有资金；
（二）中鼎欧洲公司向中国银行巴黎分行贷款5,300万欧元，该项资金由
中国银行安徽省分行向中国银行巴黎分行出具担保函，进行全额担保；
（三）中鼎欧洲公司向中国工商银行法兰克福支行贷款1亿欧元，该项资
金由中国工商银行安徽省分行向中国工商银行法兰克福支行出具担保函，进行全额担保。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，且本次交易标的资产经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，定价公允且合理。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2017)第103号），截至2016年9月30日，采用收益法评估的Tristone全部股权价值为135,172.99万元人民币，评估值较标的公司账面净资产41,037.03万元人民币增值94,135.96万元人民币，增值率为229.39%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿欧元，根据《购买协议》的约定，上述交易对价应扣除2016年9月7日，标的公司支付给交易对方640万欧元的利润分配款，故实际交易对价低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据中联国信出具的资产评估报告（皖中联国信评报字(2017)第103号），以2016年9月30日为评估基准日，本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为141,128.03万元人民币，较经审计的净资产增值100,091.00万元人民币，增值率243.90%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为135,172.99万元人民币，较经审计的净资产增值94,135.96万元人民币，增值率229.39%。本次交易最终参考收益法评估结果。
三、本次交易的协议签署情况
2016年11月22日，中鼎股份第六届董事会第十九次会议审议通过了《关
于同意签署<购买协议>的议案》，同意公司签署《购买协议》。德国时间2016年
11月22日，中鼎股份与交易对方签署《购买协议》。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
2016年3月，中鼎股份以现金收购GMS27.28%的股权，收购价格为1,200.55
万瑞士法郎。2015年12月31日，GMS资产总额459.66万元、资产净额-195.43
万元；2015年，GMS营业收入785.78万元。
2016年5月，中鼎股份以现金收购 ADG100%的股权，收购价格为287.4万
欧元。2015年12月31日，ADG资产总额11,179.56万元，资产净额1,365.66
万元；2015年，ADG营业收入24,305.17万元。
2016年6月，中鼎股份以现金收购 AMK100%的股权，收购价格为1.3亿欧
元。2015年12月31日，AMK资产总额61,420.84万元、资产净额17,849.01
万元；2015年，AMK营业收入145,609.75万元。
上述三次交易的具体情况如下：
(一)取得GMS27.28%的股权
1、GMS的基本情况
公司名称 Green MotionSA
公司类型 股份有限公司
注册号 IDE\UID CHE-114.693.332
注册地 Rue delaGare 4,CH-1030Bussigny,Switzerland
股本总额 316,300瑞士法郎，共计3,163股（每股100瑞士法郎）
成立日期 2009年1月28日
主营业务 不同类型的充电站，如私人充电站、公共充
