证券代码:000887 证券简称：中鼎股份 上市地点：深圳证券交易所
安徽中鼎密封件股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 通讯地址
BavariaFranceHoldingS.A.S 168avenueCharlesdeGaulle,92522
Neuilly-sur-Seine CEDEX
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方承诺，据卖方所知，卖方提供的数据库中的资料以及所提供的有关本次交易的信息，不包含任何欺诈性的陈述或故意的重大遗漏。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：安徽中鼎密封件股份有限公司
交易对方：Bavaria France Holding S.A.S
交易标的：BavariaFranceHoldingS.A.S全资子公司TristoneFlowtech
Holding S.A.S 100%的股权。
收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，中鼎股份通过其全资子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购 Tristone Flowtech Holding S.A.S 100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿欧元现金。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体详见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容”之“三、本次交易协议的具体内容”之“（一）购买价”。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
本公司拟通过全资境外子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购 Tristone
Flowtech Holding S.A.S 100%的股权。本次交易完成后，本公司将通过收购主
体间接持有标的公司100%的股权。
2、收购资金来源
本公司拟通过自筹资金及境外融资等方式支付本次基础交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，且本次交易标的资产经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，定价公允且合理。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2017)第103号），截至2016年9月30日，采用收益法评估的Tristone全部股权价值为 135,172.99万元人民币，评估值较标的公司账面净资产41,037.03万元人民币增值94,135.96万元人民币，增值率为229.39%。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿元，根据《购买协议》的约定，上述交易对价应扣除2016年9月7日，标的公司支付给交易对方640万欧元的利润分配款，故实际交易对价低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据中联国信出具的资产评估报告（皖中联国信评报字(2017)第103号），以2016年9月30日为评估基准日，本次交易采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为141,128.03万元人民币，较经审计的净资产增值100,091.00万元人民币，增值率243.90%。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为135,172.99万元人民币，较经审计的净资产增值94,135.96万元人民币，增值率229.39%。本次交易最终参考收益法评估结果。
三、本次交易的协议签署情况
2016年11月22日，中鼎股份第六届董事会第十九次会议审议通过了《关
于同意签署<购买协议>的议案》，同意公司签署《购买协议》。德国时间2016年
11月22日，中鼎股份与交易对方签署《购买协议》。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
2016年3月，中鼎股份以现金收购GMS27.28%的股权，收购价格为1,200.55
万瑞士法郎。2015年12月31日，GMS资产总额459.66万元、资产净额-195.43
万元；2015年，GMS营业收入785.78万元。
2016年5月，中鼎股份以现金收购 ADG100%的股权，收购价格为287.4万
欧元。2015年12月31日，ADG资产总额11,179.56万元，资产净额1,365.66
万元；2015年，ADG营业收入24,305.17万元。
2016年6月，中鼎股份以现金收购 AMK100%的股权，收购价格为1.3亿欧
元。2015年12月31日，AMK资产总额61,420.84万元、资产净额17,849.01
万元；2015年，AMK营业收入145,609.75万元。
本次交易，中鼎股份拟以现金1.85亿欧元现金收购Tristone 100%股权。
2015年12月31日，Tristone资产总额85,052.65万元、资产净额35,252.77
万元；2015年，Tristone营业收入157,548.55万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购GMS27.28%股权、ADG100%股权、AMK100%股权和Tristone100%股权的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购GMS 27.28%股权
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度 成交金额 相关指标的取值
资产总额 459.66 4,021.19
资产净额 -195.43 4,021.19 4,021.19
营业收入 785.78 214.36
注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
2、收购ADG 100%股权
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度 成交金额 相关指标的取值
资产总额 11,179.56 2,121.67 11,179.56
资产净额 1,365.66 2,121.67
营业收入 24,305.17 24,305.17
注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
3、收购AMK 100%股权
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度 成交金额 相关指标的取值
资产总额 61,420.84 96,353.40
资产净额 17,849.01 96,353.40 96,353.40
营业收入 145,609.75 145,609.75
注：营业收入换算所取的汇率为2015年中国人民银行公布的汇率中间价的平均值
4、收购Tristone 100%股权
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度 成交金额 相关指标的取值
资产总额 85,052.65 135,420.00
资产净额 35,252.77 135,420.00 135,420.00
营业收入 157,548.55
