证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-40
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于中鼎欧洲公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购事项已于2016年5月25日在公司指定信息披露媒体预披露，具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2016-33号公告。
一、交易概述
1、中鼎欧洲公司（以下简称“中鼎欧洲”）为本公司全资子公司，根据中鼎欧洲与AMKHoldingGmbH&Co.KG（简称“AMK”）股东签署的《股权转让协议》，中鼎欧洲收购了AMK的100%股权，投资总额1.3亿欧元。
2、本公司2016年6月6日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于中鼎欧洲公司收购股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
4、根据深证证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此次交易属于董事会审批权限。
5、独立董事黄攸立先生、董建平先生和马有海先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，此次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、交易所需的审批程序
本次收购需要AMK所在地的行政主管部门以及我国发改委、商务部门及外汇管理部门核准。
二、交易对方的基本情况
持有人 地址 持股比例
EMHoldingGmbH Klosterstr.48,73230 Kirchheim unter Teck 50.95%
KarinMllerBauer Einsteinstrae15-17,73230KirchheimunterTeck 24.525%
SabineBosch Gaustrae37-39,73230KirchheimunterTeck 24.525%
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：本次交易标的为AMK 100%的股权。
公司名称：AMK Holding GmbH& Co. KG
注册地址：Gaustrae 37-39, Kirchheim unter Teck, Germany
联系电话：+49 7021-5005-0
主要股东及持股比例：EMHolding GmbH 拥有50.95%，KarinMüllerBauer
拥有24.525%，Sabine Bosch 拥有24.525%
公司简介:
AMK总部坐落在德国西南部城市基尔夏伊姆 ，是电机电池控制系统、驾驶辅
助和底盘电子控制系统供应商，为行业内的领先者。业务分为汽车和驱动控制技术两大模块（汽车业务占比70%左右，销售主要集中在其本土市场），产品包括传统汽车、电动车和混合动力车的电力可控系统、电力动力总成等，为特斯拉、奔驰、宝马、捷豹、路虎、沃尔沃等世界顶级主机生产商配套，其拥有的伺服电机驱动技术、电池控制技术、工业自动化工程技术在近五十年内都处于行业领先地位。驱动控制技术主要给工程行业客户提供伺服电机、控制器和驱动技术等，除汽车行业外客户涵盖了塑料注塑成型机、纺织机械、烟草机械、制药机械和食品加工机械自动化驱动控制系统等行业。
2、主要财务数据：
单位：千欧元
2014年12月31日 2015年12月31日 2016年3月31日
资产总额 72,197 86,567 74,032
负债总额 53,530 61,411 41,249
净资产 18,667 25,156 32,783
2014年(全年) 2015(全年) 2016年1-3月
营业收入 199,981 197,617 47,420
EBITDA 22,953 22,933 4,588
净利润 15,540 14,727 3,883
应收款项 11,316 19,110 19,911
备注：AMK 目标公司2014年度的财务数据已经德国审计机构EbnerStolzGmbH&
Co. KG 审计。2015年和2016年1-3月财务数据未经审计。
3、转让标的股权不存在设定担保、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、交易协议的主要内容
1、投资总额：AMK100％股权的投资总额为1.3亿欧元。
2、付款方式和期限：先决条件满足后，2016年6月30日或最后一个先决条件满足后15个银行工作日内，以电汇方式支付1.3亿欧元到第三方托管账户：其中1.215亿欧元支付至卖方指定账户，850万欧元作为担保此次交易营业税负及可能取得的其他权益。
3、生效条件：根据国家相关法律法规审议批准授权经营管理层签字后生效。
4、定价依据：本次股权转让价格是综合考虑AMK所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，并聘请中介机构根据公平合理的定价原则与AMK的股东协商后确定。
5、独立董事意见：本公司独立董事在会前发表了事前认可意见，同意将本次中鼎欧洲收购股权的议案提交公司第六届董事会第十五会议审议。公司独立董事黄攸立先生、董建平先生和马有海先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、支出款项来源：自筹资金。
五、涉及本次股权收购的其他安排
1、本次收购AMK100%的股权后，公司将拥有该公司的营运资产。收购完成后人员安排按《股权转让协议》规定执行。
2、本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、本次收购的背景和对公司的影响
(1)、近二三十年来，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车电子技术的应用和创新极大地推动了汽车工业的进步与发展，对提高汽车的动力性、经济性、安全性，改善汽车行驶稳定性、舒适性，降低汽车排放污染、燃料消耗起到了非常关键的作用，同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。公司作为汽车零部件行业至关重要的供应商环节，近年来一直紧抓市场发展方向，集中优势资源加大了对新能源环保汽车、汽车电子等新领域的开拓力度。
（2）、AMK在电机电池控制系统、驾驶辅助和底盘电子控制系统方面具有世界
领先的技术水平，能为客户提供单独或整体的智能解决方案，具有较强的盈利能力和利润提升空间，拥有成熟、先进的产品技术工艺和重要的客户资源，收购完成后将显着增强公司在汽车电子领域的技术水平，对公司实现产品由零件向部件升级；行业从汽车向多元化发展；市场从传统汽车向节能环保、新能源汽车拓展；实现从产品到服务再到解决方案的转变这一发展战略起到快速推进作用，并对公司当期损益产生积极影响。
七、本次股权收购的风险分析
1、本次股权收购的风险
根据国家对外投资的相关政策，本次收购需要AMK所在地的行政主管部门以及我国发改委、商务部门及外汇管理部门核准，最终对外支付核准的结果尚具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、风险的防范措施
公司前期在海外已经拥有多个成功的并购案例，且通过对全球资源的有效整合，使公司的技术、品牌、盈利水平、客户群体得到了快速提升，公司也充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外收购前多次赴德国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对AMK的资产和业务进行了详细核查。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
2016年6月8日
