证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-08
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中鼎欧洲控股有限公司（以下简称“中鼎欧洲控股”）为本公司全资子公司，根据中鼎欧洲控股与WEGUHOLDINGGMBH（简称“德国WEGU”）股东签署的《股权转让协议》，中鼎欧洲控股拟收购德国WEGU的100%股权，投资总额为9500万欧元。
2、本公司2015年2月3日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
4、根据深证证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此次交易需提交股东大会审议。
5、独立董事沙宝森先生、董建平先生和马有海先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，此次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、交易所需的审批程序
本次境外资产收购行为，需获得发改委、商务部门及外汇管理部门核准。
二、交易对方的基本情况
持有人 地址 持股比例
DMB1.INVESTGMBH& CO.KG 德国汉堡 90%
EQUITRUSTBETEILIGUNGEN GMBH 德国汉堡 5%
MDMR.ZIMMERMANN 德国考丰根 5%
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：本次交易标的为德国WEGU及其子公司100%的股权。
公司名称：WEGUHOLDINGGMBH
注册地址：德国卡塞尔市
联系电话：+49-561-5203-0
主要股东及持股比例：DMB 1.INVEST GMBH & CO.KG，持股比率90%；MD Mr.
Zimmermann,持股比率5%；EQUITRUST BETEILIGUNGEN GMBH，持股比率5%。
公司简介：
德国WEGU成立于1949年，1959年搬迁到卡塞尔市（现址），德国WEGU是欧洲抗震降噪技术方面的主要领跑者之一，现有20多人的强有力的研发团队，具备全方位的静音降噪系统解决方案，并能为汽车总成、电动汽车提供智能解决方案。
主要产品有排气降噪阻尼系统、动力系统降噪阻尼器、底盘系统降噪阻尼器、转向系统降噪阻尼器；产品主要为宝马、奔驰、奥迪、路虎等世界顶级主机生产商配套。
2、主要财务数据：
单位：千欧元
2013年12月31日 2014年6月30日
资产总额 32802 35258
负债总额 13760 10878
净资产 19040 24380
2013年度 2014半年度
营业收入 48518 26705
毛利 18062 9881
EBITDA 9775 6190
净利润 5774 3984
应收款项 6860 6248
现金净流量 5529 3784
备注：（1）、德国WEGU 2013年度财务数据已经德国审计机构MPC审计，2014
年财务数据未经审计。
（2）、根据《股权转让协议》相关规定，本次股权转让价格为9500万欧元。
3、转让标的股权不存在设定担保、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、交易协议的主要内容
1、收购价格：德国WEGU及其子公司100％股权的转让价格为9500万欧元。
2、付款方式和期限：2015年3月31日之前以电汇方式支付9500万欧元到DMB 1.Invest GmbH & Co.KG指定账户。
3、生效条件：根据国家相关法律法规审议批准授权经营管理层签字后生效。
4、定价依据：本次股权转让价格是综合考虑德国WEGU所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，并聘请审计评估等中介机构根据公平合理的定价原则与德国WEGU的股东协商后确定。
5、独立董事意见：本公司独立董事在会前发表了事前认可意见，同意将本次中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案提交公司第六届董事会第六会议审议。公司独立董事沙宝森先生、董建平先生和马有海先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、支出款项来源：自筹资金。
五、涉及本次股权收购的其他安排
1、本次收购德国WEGU100%的股权后，公司将拥有该公司的营运资产。
收购完成后人员安排按《股权转让协议》规定执行。
2、本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次收购符合国家“走出去”战略和公司长期发展战略需求，是公司主动参与全球竞争、提高公司核心竞争力的又一力作，为公司进一步全球化迈出了坚实的一步，对公司未来发展将产生积极而深远的影响。
2、德国WEGU在抗震降噪技术方面具有世界领先的技术水平，具有较强的盈利能力，拥有成熟的产品技术工艺和重要的客户资源，目前客户均为国际顶级的汽车品牌，收购德国WEGU将大幅提升公司产品的品质和生产效率，显着增强公司在降噪系统领域的技术水平，并对公司在电动汽车静音降噪系统解决方案的水平有了直接的提升；本次收购有利于公司进行产品技术升级，并进行产品结构调整，不断拓展产品领域，从而提升公司在不同领域的盈利能力和经济效益；有利于公司结合自身优势，积极拓宽公司的产品进入高端品牌汽车的供应领域，形成模块化生产、供货能力，并满足主机厂商适时供货的需求，从而实现利润最大化。
3、充分利用WEGU先进生产工艺及品牌优势，利用公司雄厚的技术基础进行技术引进消化吸收再创新后，公司将逐步打破国外厂商在汽车用高端减震产品市场的长期垄断地位，逐步替代进口，扩大出口。
七、本次股权收购的风险分析
1、本次股权收购的风险
根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过发改委、商务及外汇管理部门的核准。公司已与相关部门进行了有效沟通，相关部门认为本次收购符合国家“走出去”的产业政策，但最终对外支付核准的结果尚具有不确定性。
2、风险的防范措施
公司前期在德国已经拥有成功的并购案例，公司也充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外收购前多次赴德国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对德国WEGU的资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计评估机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、2013年度德国WEGU公司审计报告。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
2015年2月3日
