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证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2009-35
安徽中鼎密封件股份有限公司
资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
根据双方收购意向，公司拟收购美国Myers Industries, Inc.（迈尔斯工业股
份有限公司，以下简称美国Myers）持有Michigan Rubber Products,Inc.（密歇
根橡胶制品有限公司，以下简称MRP）及Buckhorn Rubber Products,Inc.（鹿角
橡胶制品有限公司，以下简称BRP）的净营运资产，包括有形资产和无形资产及
相应的债务。其中有形资产包括存货、应收帐款、固定资产。无形资产包括美国
Myers 拥有的品牌（Michigan Rubber、Buckhorn）及其客户关系、知识产权等。
截至5 月底上述两公司帐面资产净值约为1400 万美元，初步商定收购价格
为850 万美元。
2、董事会审议情况
2009 年9 月18 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟收
购美国Myers 旗下两标的公司资产的议案》，董事会授权经营管理层在董事会的权
限范围内，进行本次资产收购的相关事宜。
此项对外投资不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事
项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、交易所需的审批程序
本次境外资产收购行为，需获得国家商务及外汇管理部门核准。
二、交易主体情况介绍
名称：Myers Industries, Inc.
注册地址：1293 South Main Street Akron, Ohio
（美国俄亥俄州阿克伦城南大街1293 号）
总裁兼首席执行官：John C. Orr（约翰C.奥尔）
联系电话：001-330-253-5592
网址：http://www.myersindustries.com/
美国Myers 创立于1933 年，总部位于俄亥俄州阿克伦城。公司于1971 年
在纽约证券交易所上市（证券代码：MYE）。经过长期发展，迈尔斯公司已经发展
成为一家涉及汽车、塑料、轮胎修补和翻新、园艺、废物收集、给水控制、商业
及消费等领域的多元化企业。2008 年该公司净销售额为8.68 亿美元。该公司目
前在全球拥有41 个分支机构及3600 多名员工，其中MRP 和BRP 系该公司下属- 2 -
专业生产各行业配套用橡胶制品的企业。
为应对金融危机改善现金流，美国Myers 意向对内部相关产业结构进行调整，
以突出塑料、园艺、商业及消费等核心盈利产业，拟对旗下橡胶制品业务相关资
产进行剥离出售。
三、交易标的公司基本情况
1.美国MRP 简介
公司名称：Michigan Rubber Products,Inc.
注册地址：1600 Holman St Cadillac, Michigan
（美国密歇根州凯迪拉克霍尔曼大街1600 号）
联系方式：001-231-775-1316
主要股东：Myers Industries, Inc.（持股100％）
公司简介：
MRP 成立于1972 年，2004 年被迈尔斯工业股份有限公司收购。公司位于
美国密歇根州的凯迪拉克市，目前拥有员工217 人，占地14 英亩（5.66 万平方
米），其中建筑面积为14642 平方米。
MRP 通过TS16949 及ISO14001 体系认证，拥有先进的各类试验、检测及
生产设备。公司技术研发力量雄厚，产品覆盖多个行业领域，主要生产汽车、电
器、工程机械等行业用橡胶、塑料零部件，其中配套轿车产品约占销售收入的70
％左右，主要代表产品有：汽车用各类橡塑管件、汽车减震器橡胶、液压阀门密
封系统等橡胶组件，已先后为美国通用、福特、克莱斯勒、日产（美国）、卡特皮
勒等国际知名厂商的一级配套商，并先后荣获戴姆勒-克莱斯勒金奖（1 次），克莱
斯勒五角星奖（9 次）及量子效益奖（5 次）。2008 年，该公司实现销售收入2640
万美元，息税折旧摊销调整后利润10 万美元。
主要财务数据：（2009年5月份数据未经审计，资产价值以最终审计结果为准）
单位：百万美元
№ 财务项目 2009 年5 月31 日 2008 年12 月31 日
1 资产总额 1300 1480
2 负债总额 390 400
3 应收账款总额 170 260
4 或有事项涉及的总额 0 0
5 净资产 910 1080
№ 财务项目 2009 年1-5 月 2008 年度
6 营业收入 2110 2640
7 营业利润 210 370
8 息税前利润 －250 －130
9
息税折旧摊销调
整后利润 100 10
2.美国BRP 简介
公司名称：Buckhorn Rubber Products,Inc.
注册地址：5151 Industrial Drive, Hannibal, Missouri
（美国密苏里州汉尼拔工业路5151 号）- 3 -
联系方式：001-573-221-8933
主要股东：Myers Industries, Inc.（持股100％）
公司简介：
BRP 成立于1913 年，1987 年被迈尔斯工业股份有限公司收购。公司位于
美国密苏里州的汉尼拔，拥有员工127 人，占地10 英亩（4.04 万平方米），其中
建筑面积为18208 平方米。
BRP 通过QS9000 的体系认证，拥有一整套完整的制造流程—从原材料的采
购和加工，产品设计和生产，成品的储存和运输，到生产、财务的管理，市场营
销渠道的建设、售后服务体系的完善。产品涵盖汽车、工程机械、农用机械、水
电等多个领域，其中重型卡车、农业机械约占30%，房屋建筑约占30%，汽车约
占40％。其主导产品为汽车、工程机械、农用机械等用进气管件、减震器橡胶组
件、给水控制系统用大型密封件等。2008 年公司实现销售2890 万美元，息税折
旧摊销调整后利润170 万美元。
主要财务数据：（2009年5月份数据未经审计，资产价值以最终审计结果为准）
单位：万美元
№ 财务项目 2009 年5 月31 日 2008 年12 月31 日
1 资产总额 920 1000
2 负债总额 430 430
3 应收账款总额 160 120
4 或有事项涉及的总额 0 0
5 净资产 490 570
№ 财务项目 2009 年1-5 月 2008 年度
6 营业收入 2140 2890
7 营业利润 110 280
8 净利润 －110 50
9
息税折旧摊销调
整后利润 20 170
四、收购意向协议主要内容
根据公司与美国Myers 签署了《收购意向书》，主要内容如下：
1、以截止5 月份帐面MRP 和BRP 两公司营运净资产作价，初步商榷转让
价格为现金850 万美元，包括上述所列有形资产和无形资产及相应的债务。
2、交付时间：资产收购和销售的截止日在最终协议签署之后30 天内，但不
能超过2009 年10 月1 日；资产转让价款应在2009 年9 月30 日前支付完毕。
3、生效条件：卖方美国Myers 保证：①对资产的有效所有权；②继续MRP
和BRP 两公司的日常经营活动；③提供给买方的财务报表和其他文件真实准确；
④遵循地方政府法律法规；⑤无不良劳资关系存在。
4、其他未涉及事项将在正式《收购协议》中补充完善。
目前审计评估等中介机构的收购工作正在进行中，届时补充公告收购标的资
产的审计评估结果、正式资产收购协议以及本次资产收购的进展情况。
五、涉及本次资产收购完成后相关安排- 4 -
1、收购完成后下一步安排
(1) 收购标的公司为美国三大汽车主机厂一级供应商。本次收购完成后，公
司将致力于改善标的公司现有的业务运行模式，提升现有资产的盈利能力：拟将
目前境外部分加工工序转移至国内，同时承接北美市场因金融危机带来的同行业
转移业务，以“美国制造”模式实施接单、组织生产及交付，提升出口产品毛利，同
时也可有效避免可能来自美国政府的贸易保护；
(2) 收购完成后，公司将派员参与境外管理，组织技术等相关人员赴境外企
业学习交流，吸收两公司在汽车、工程机械、农业机械、给水控制系统等行业用
橡胶制品的先进技术，提升公司在国内市场各类产品的综合技术水平；
(3) 公司收购完成后，将美国中鼎有限公司（原美国AB 公司）及本次收购
的MRP、BRP 进行资源整合，管理体制需重新优化，在北美地区组建新公司建
立完整的产业链，即市场开发、产品研发、生产装配、仓储物流及售后服务等相
关功能，可产生规模效益。
2、公司没有义务雇用两公司原有员工，但有权根据实际经营需要选择所需
雇用的员工，但公司将保证两标的公司业务骨干技术人员良好的工作环境，防止
因收购而可能伴生的技术人员流失风险。
3、本次收购完成后，为保证公司正常运转，公司拟增加流动资金和中介费
用350 万美元。本次投资总额预计为1200 万美元。
4、本次收购资产的资金来源为公司自筹资金和银行贷款。
六、对外投资的目的和对公司的影响
席卷全球的金融危机虽触动了世界经济的方方面面，但也为行业内的并购整
合创造了更多的机会，降低了企业的收购成本和风险。
本次收购的MRP、BRP 均为北美市场上久负盛名的橡胶制品供应商。通过
本次收购，公司可利用两公司目前在汽车、工程机械、农业机械、给水控制系统
等行业用橡胶制品的先进技术，提升公司在国内市场各类产品的自主研发水平，
有效带动公司开发其他配套领域；同时结合两公司多年来的品牌优势、优秀品质
及客户关系，拥有美国福特、通用、克莱斯勒、曼胡默尔等顶尖客户，并进一步
提高公司产品在美国市场的配套份额。
经公司内部测算，利用公司现有管理水平和成本控制能力，可有效降低标的
公司原有生产和管理成本，有利于将中国制造的成本优势与美国
