资产收购协议
本协议由下列各方于2008年3月10日签订于安徽省宁国市。
协议各方：安徽省宁国中鼎股份有限公司（甲方）
法定代表人：夏鼎湖，董事长
安徽中鼎密封件股份有限公司（乙方）
法定代表人：夏鼎湖，董事长
鉴于：
（1）作为乙方的控股股东，甲方于2006年度重组安徽飞彩车辆股份有限公司时出具承诺，同意将其持有的与汽车零部件产业相关的下属公司股权转让给乙方；
（2）乙方作为重组后的安徽飞彩车辆股份有限公司存续企业，主营橡塑密封件、汽车用非轮胎橡胶制品，拟于2008年度申请非公开发行股票，所募集资金主要用于收购甲方持有的与汽车零部件产业相关的下属公司股权；
（3）甲乙双方于2007年10月22日签订了《资产转让意向书》，就甲方向乙方转让其持有的与汽车零部件产业相关的下属公司股权达成初步意见。
为此，甲乙双方经充分协商，就乙方收购甲方相关资产所涉事宜达成如下协议：
1、释义
1.1甲方：指安徽省宁国中鼎股份有限公司。
1.2乙方：指安徽中鼎密封件股份有限公司。
1.3中鼎泰克：指安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司
1.4中鼎精工：指安徽中鼎精工技术有限公司
1.5上海采埃孚：指上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司
1.6中鼎模具：指安徽宁国中鼎模具制造有限公司
1.7标的资产：指甲方所持有的中鼎泰克50%股权、中鼎精工75%股权、上海采埃孚95%股权和中鼎模具100%股权。
1.8标的资产公司：指中鼎泰克、中鼎精工、上海采埃孚和中鼎模具的统称。
1.9本次发行：指乙方第三届董事会第三十一会议和第四届董事会第五次会议决议拟进行的向特定对象非公开发行2000万至4000万股股票。
2、收购标的资产
2.1甲方同意将其持有的中鼎泰克50%股权、中鼎精工75%股权、上海采埃孚95%股权和中鼎模具100%股权转让给乙方。乙方同意受让上述标的资产。
2.2标的资产公司基本情况
2.2.1中鼎泰克
成立时间：2003年12月15日
公司类型：中外合资经营企业
注册地：安徽省宁国经济技术开发区
法定代表人：林端午
注册资本：300万美元
营业执照注册号：企合皖宣总副字第000082号
经营范围：生产销售汽车制动系统用橡胶制品及其他橡胶制品（不含配额许可证产品）
2.2.2中鼎精工
成立时间：2006年6月26日
公司类型：中外合资经营企业
注册地：安徽省宣城经济技术开发区
法定代表人：夏鼎湖
注册资本：2,000万元人民币
营业执照注册号：企合皖宣总副字第000166号
经营范围：生产、销售、设计、开发汽车零部件、机械、电子、五金制品，技术进出口业务（以上涉及许可的凭许可证或批准件经营）
2.2.3上海采埃孚
成立时间：2005年5月17日
公司类型：有限责任公司
注册地：上海市青浦区外青松公路5399号A28号厂房
法定代表人：夏鼎湖
注册资本：8,000万元人民币
营业执照注册号：310000400423971
经营范围：橡胶制品及相关机械零件的生产和销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2.2.4中鼎模具
成立时间：2003年12月22日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园
法定代表人：夏鼎湖
注册资本：600万元人民币
营业执照注册号：3425021001235（1－1）
经营范围：橡胶、塑料、及其他产品用金属模具、工装夹具的制造与销售
3、标的资产价格
3.1根据中联资产评估有限公司出具的中联评报【2008】第72、73、74、75号《资产评估报告书》，截止2007年12月31日，标的资产的净值为39,393.55万元。各方认可中联资产评估有限公司对标的资产的评估结果。
3.2各方同意，本次转让资产的总价格为39,393.55万元。
4、标的资产价款支付
4.1乙方应在本次发行所募资金划入乙方账户且办理完毕验资手续后五个工作日内向甲方发出实施标的资产收购的书面通知，甲方在收到乙方通知后五个工作日内向乙方书面提供用于支付标的资产转让价款的银行账号。
4.2乙方在收到甲方提供的书面银行账号后五个工作日内，向甲方先行支付300,000,000元标的资产收购价款，余款在标的资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理相关标的资产（相关股权）转让备案登记手续后五个工作日内一次性支付给甲方。
4.3如乙方本次发行所募资金不足以支付标的资产价款的，则不足部分由乙方利用自有资金支付。
5、标的资产交付
5.1甲方应于收到乙方首次支付的300,000,000元标的资产收购价款后五个工作日内向标的资产公司发出股权转让的书面通知；中鼎泰克、中鼎精工应于收到甲方通知五个工作日内将相关材料报送原审批机关批准，并在获得原审批机关批准文件后五个工作日内报工商行政管理部门办理股权转让及股东变更的备案登记手续；上海采埃孚、中鼎模具应于收到甲方通知五个工作日内报工商行政管理部门办理股权转让及股东变更的备案登记手续。
5.2下述事项全部办理完毕视为标的资产交付完毕：
5.2.1标的资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续；
5.2.2乙方已按本协议的规定向甲方支付了全部标的资产转让价款。
6、期间安排
6.1在标的资产交付完毕前，甲方应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
6.2各方同意，标的资产在评估基准日至标的资产交付完毕期间因正常经营而发生的损益由乙方承担。
7、承诺
7.1甲方承诺：
7.1.1具有签署本协议的资格，且已按照法律、法规和规范性文件的要求履行了内部批准程序。
7.1.2标的资产公司其他股东均同意甲方将标的资产转让给乙方，且承诺放弃优先购买权。
7.1.3在将标的资产转让给乙方之前，确保标的资产公司正常经营。
7.1.4保证标的资产未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到限制的情况，保证标的资产公司资产真实，权属清晰，权证完备，不存在争议，没有未披露的其他债务或为他人债务设置担保而可能产生的或有债务。
7.1.5保证按照本协议的约定将标的资产交付给乙方。
7.1.6标的资产转让给乙方后，不再生产和经营与乙方及标的资产公司业务相同的产品，避免同业竞争。
7.1.7标的资产转让给乙方后，对与乙方及标的资产公司发生的关联交易，将按照市场规则，公开合理地进行。
7.2乙方承诺：
7.2.1 具有签署本协议的资格，保证按照法律、法规和规范性文件的要求履行内部必要的批准程序。
7.2.2保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务。
8、税费承担
因本协议的签署和履行而产生的税费，由各方根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。
9、协议的变更或解除
9.1本协议经甲、乙双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；
9.2任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：
9.2.1一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏；
9.2.2一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。
10、不可抗力
10.1不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
10.2因不可抗力不能履行部分或全部本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
10.3遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
10.4不可抗力影响消除后，协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
11、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
12、争议的解决
凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13、协议生效及其他
13.1本协议经双方签字盖章后成立。
13.2本协议在以下条件全部成就后生效：
13.2.1乙方股东大会依据法律、法规和规范性文件的规定批准了乙方本次发行及收购标的资产的方案；
13.2.2中国证券监督管理委员核准本次发行及收购标的资产的事项。
13.3为方便办理标的资产转让和交付的审批、备案、登记，甲乙双方可依据本协议的总体要求，另行分别签订相关《股权转让协议》，但该等《股权转让协议》不得违反本协议的规定，否则无效。
13.4本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商并签署书面补充协议。
13.5本协议一式十份，甲、乙双方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。
甲方： 乙方：
授权代表： 授权代表：
