证券代码：000887 证券简称：飞彩股份 公告编号：2004-018
安徽飞彩车辆股份有限公司
进行资产置换的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负。
一、关联交易概述
本着互惠互利，公平交易的原则，公司与安徽飞彩（集团）有限公司于二○○四年
十二月二十八日，经协商达成协议，将公司持有的宣城万宇房地产发展有限公司（以下
简称"万宇房产"）的76％股权，与安徽飞彩（集团）有限公司拥有的土地证号为：宣国
用（2004）字第656号的土地使用权进行置换。
安徽飞彩（集团）有限公司系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，本次交易为关联交易。
本次交易已经提交公司第三届董事会第二次会议审议，关联方董事洪理芳先生、曹
明生先生、李光伟先生回避本议案的表决，其余6名董事全部表决同意本议案。公司独立
董事发表的独立意见表示，关联交易的定价依据中介机构出具的评估报告和审计报告，
进行方式公平合理，没有造成公司资产流失，符合公司和全体股东的利益。
此项交易无须提交股东大会批准，也无需其他部门批准。
二、关联方介绍
安徽飞彩（集团）有限公司系本公司的控股股东。法定代表人：洪理芳，注册资本：
15800万元，注册地址：安徽省宣城市宣南路，企业类型：有限责任公司（国有独资），
经营范围：农用机动运输车、链条制造、销售；汽车、挂车、农机修理；农用三轮、四
轮车出口。
该公司前身为皖南机动车辆厂，1994年组建为安徽飞彩（集团）公司，1998年6月
29日，作为独家发起人，以其主要生产经营性净资产为发起人资本，采用募集方式设立
安徽飞彩车辆股份有限公司（本公司），同年该公司改制为国有独资公司并更名为安徽
飞彩（集团）有限公司，目前其实际控制人为宣城市财政局。截止2003年12月31日，该
公司总资产267484.15万元，净资产43687.74万元。2003年度主营业务收入为76971.30
万元，主营业务利润为12357.39万元，净利润为1358.79万元。
三、关联交易标的基本情况
1.本次交易置出资产为我公司持有的万宇房产76％股权，该公司位于安徽省宣城
市，为我公司控股子公司。该公司注册资本2030万元，我公司持有其98.52%股权。其经
营范围为：开发、销售房屋，销售建筑材料。目前，该公司在宣城市从事商品房开发业
务。2002年11月，我公司以人民币2390.13万元从安徽飞彩（集团）有限公司受让了该
公司98.52％的股权，另一自然人股东吴绳忠先生持有其1.48％股权。依据安徽华普会
计师事务所出具的审计报告（华普审字【2004】0747号），以2004年9月30日为基准日，
该公司总资产14894.68万元，总负债12392.39万元，净资产2502.29万元，2004年1-9
月实现主营业务收入7931.76万元，主营业务利润527.02万元，净利润215.12万元。本
次置出的76％股权对应的价值为：1901.74万元，没有设置抵押/质押、没有被冻结。该
公司其他股东已经放弃了本次转让的优先受让权。
2.本次交易置入资产为安徽飞彩（集团）有限公司拥有的土地证号为：宣国用（
2004）字第656号的土地使用权。该土地使用权座落于宣城经济开发区飞彩办事处莲花塘
村，地号为：8-（1）-025，地类（用途）为：工业，使用权类型为：出让，使用权终止
日期为：至2053年11月12日止，使用权面积为：165348.85平方米（248亩），剩余使用
年限为49.1年。该土地使用权系安徽飞彩（集团）有限公司以出让方式于2003年11月取
得，目前实际开发程度为宗地红线外"五通"（通路、供电、供水、排水、通讯），红线
内场地不平整，尚未使用。根据安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具的土地股价
报告（安徽地源【2004】<估>字第140号）确定的评估结果，以2004年9月30日为评估基
准日，该土地使用权采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估的价值为：2629.05
万元，平均地价159元/平方米。目前，该土地使用权为我公司在工商银行宣城分行营业
部的借款设置了抵押。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合同的主要条款
安徽飞彩车辆股份有限公司（甲方）与安徽飞彩（集团）有限公司（乙方）于2004
年12月28日在安徽省宣城市签署协议。甲方同意将所持万宇房产76％股权以人民币
1901.74万元转让给乙方，乙方同意受让。乙方同意将所拥有的土地证号为：宣国用
（2004）字第656号的土地使用权以人民币2629.05万元转让给甲方，甲方同意受让。两
者之间的差价727.31万元，甲方应在2005年1月31日前以现金方式支付给乙方。涉及的
税费由各自承担。双方自行履行其内部批准手续，协议经双方签署后立即生效。
2、定价政策
万宇房产76％股权的价值依据安徽华普会计师事务所出具的审计报告（华普审字
【2004】0747号）确定。
土地证号为：宣国用（2004）字第656号的土地使用权的价值依据安徽地源不动产
咨询评估有限责任公司出具的土地股价报告（安徽地源【2004】<估>字第140号）确定。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
公司为了收缩投资，集中精力作好主业，将持有的万宇房产76％的股权与公司控股
股东安徽飞彩（集团）有限公司拥有的土地使用权进行置换。置换进入的土地使用权位
于宣城经济开发区飞彩办事处莲花塘村，与公司毗邻，公司拟将其用于自身生产经营及
准备开展的改装车生产业务。
由于我公司与中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司发生欠款纠纷，被河南省平顶山
市中级人民法院裁定冻结我公司持有的万宇房产的股权，价值人民币伍佰陆拾万元。根
据测算，人民币伍佰陆拾万元对应的万宇房产股权的比例为22.38％，我公司对该部分股
权的处分权受到了限制。因此公司决定将处分权未受限制的万宇房产76％的股权进行置
换，保留其22.52％的股权，待欠款纠纷解决之后再做处理。
本次交易完成后，公司持有万宇房产22.52％的股权，万宇房产由本公司的控股公司
变为参股公司，合并报表的范围将发生变化。土地使用权这一无形资产的摊销在短期内
可能对公司的经营业绩产生一定影响，但有利于公司的长远发展。
我公司没有为万宇房产提供担保，没有委托其代为委托理财，该公司也没有占用我
公司资金。
公司董事会认为本次关联交易公平合理的，没有损害公司及非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
公司董事会决定将公司持有的宣城万宇房地产发展有限公司76％股权与控股股东拥
有的土地证号为：宣国用（2004）字第656号的土地使用权进行置换。该议案的表决程序
符合《公司章程》和相关法律法规的规定，关联方董事回避了该议案的表决。关联交易
的定价依据中介机构出具的评估报告和审计报告，进行方式公平合理，没有造成公司资
产流失，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
《第三届董事会第二次会议决议》
《第三届董事会第二次会议独立董事发表的独立意见》
《资产置换协议书》
《宣城万宇房地产发展有限公司审计报告》（华普审字【2004】0747号）
《土地股价报告》（安徽地源【2004】<估>字第140号）
安徽飞彩车辆股份有限公司
董 事 会
二○○四年十二月二十九日
