000885 深市 城发环境

证券代码：000885        证券简称：城发环境      公告编号：2021-079

              城发环境股份有限公司

      关于披露重大资产重组预案后进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、截至本公告日，本次交易所涉及的尽职调查、审计等相关工作尚未完成，公司无法在首次审议本次交易董事会决议公告之日起6个月内（即2021年7月22日前）发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知并公告重组草案等相关文件。

    2、公司于2021年7月22日召开了第六届董事会第三十九次会议，重新审议通过了《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》，并以该次董事会决议公告日作为本次交易的定价基准日。

    3、公司于2021年7月23日披露的《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

    4、截至本公告日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

    一、本次交易的基本情况

    城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“公司”）于2021年7月22日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《<城发环境股份有限公司换股
吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2021年7月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。本次交易中，公司拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）并募集配套资金，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通（以下简称“本次交易”）。

    二、本次交易进展情况

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：城发环境，股票代码：000885）自2021年1月11日开市起开始停牌，具体内容详见公司于2021年1月11日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-004）、于2021年1月18日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-006）。
    公司于2021年1月22日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城发环境股份有限 公司换 股吸 收合 并启迪 环境 科技发 展股 份有 限公司 并募 集配套 资金 预案 >及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》。

    公司于2021年2月22日、2021年3月24日、2021年4月23日、2021年5月24日、2021年6月23日分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

    公司于2021年7月22日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于
调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方签订了《原换股吸收合并协议之终止协议》，终止了前次吸收合并协议重新签订了附生效条件的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》。

    三、公司无法按期发布召开股东大会通知的原因

    自本次重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推动本次交易相关事项。启迪环境资产体量庞大，体系内涉及的公司家数众多，因此本次交易所涉及的尽职调查、审计等相关工作的工作量较大，工作难度较高，截至本公告披露日，相关工作尚未 完成 。公 司董 事会不 能在 公司 首次 审议本 次交 易董 事会 决议 公告日 后的 6个月内（即2021年7月22日前）发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。

    四、本次交易的后续工作安排

    公司将继续与相关各方积极推进本次交易的各项工作，包括但不限于：本次交易的尽职调查、审计等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关议案，并提交股东大会审议及中国证监会核准通过。

    五、必要的风险提示

    公司将继续与相关各方积极推进本次交易的各项工作，但是否调整本次交易方案或终止本次交易、是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性，特别提醒广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                              城发环境股份有限公司董事会
                                                        2021年7月23日