证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-080
城发环境股份有限公司
关于本次重大资产重组方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
2021 年 1 月 22 日，城发环境召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《<城
发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及本次重组的相关议案。
2021 年 7 月 22 日，城发环境召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组预案（修订稿）。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修
订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。
城发环境未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的 6 个月内发布召开股
东大会的通知，因此需以审议本次重组方案调整事项的第六届董事会第三十九次会议决议公告日作为新的发行股份定价基准日。
一、本次重组方案调整的内容
项目 重组预案 重组预案（修订稿）
本次换股吸收合并中，城发环境拟购买 本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的
资产的交易价格为换股吸收合并启迪环 交易价格为换股吸收合并启迪环境的成交金额
交易价格 境的成交金额（交易价格=启迪环境换 （交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总
股价格×启迪环境总股本），为108.58 股本），为76.54亿元。
亿元。
1、定价基准日：城发环境第六届董事
会第三十一次会议、启迪环境第九届董 1、定价基准日：城发环境第六届董事会第三
事会第四十二次会议决议公告日。 十九次会议、启迪环境第十届董事会第六次会
2、换股价格 议决议公告日。
城发环境换股价格为定价基准日前20个 2、换股价格
交易日的股票交易均价，即11.63元/ 城发环境换股价格为定价基准日前120 个交易
股。启迪环境换股价格为定价基准日前 日的股票交易均价的90%，即8.80元/股。启迪
定价基准 20个交易日的股票交 易 均价 6.90元/ 股 环境换股价 格为定 价基 准日 前120 个交 易日的日、换股 为基础，并在此基础 上 给与 10%的溢价 股票交易均价的90%，即5.35元/股。
价格及换 率确定，即7.59元/股。 3、换股比例
股比例 3、换股比例 每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=
每1股启迪环境股份可以换得城发环境 启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格
股份数=启迪环境的换股价格/城发环境 （计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据
的换股价格（计算结果按四舍五入保留 上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为
四位小数）。根据上述公式，启迪环境 1: 0.6080 ，即每1股启迪环境股份可以换得
与城发环境的换股比例为1:0.6526，即 0.6080股城发环境股份。
每1股启迪环境股份可以 换得 0.6526股
城发环境股份。
截至目前，城发环境的股份总数为
642,078,255股，在不考虑异议股东行 截 至 目 前 ， 城 发 环 境 的 股 份 总 数 为
换股发行 使现金选择权的情况下，参与本次合并 642,078,255股，在不考虑异议股东行使现金
股份的数 项 下 换 股 的 启 迪 环 境 股 份 为 选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启
量 1,430,578,784股。参照本次换股比例 迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换
计算，城发环境为本次合并发行的股份 股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份
数量合计为933,595,715 股（向上取 数量合计为869,791,901股（向上取整）。
整）。
1、收购请求权价格
城发环境异议股东收购请求权价格为城 1、收购请求权价格
发环境股票停牌前20个交易日（即定价 城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准
城发环境 基准日前20个交易日）股票交易均价， 日前1交易日收盘价，即10.11元/股。
异议股东 即11.63元/股。 2、收购请求权价格的调整机制
收购请求 2、收购请求权价格的调整机制 触发调价机制后，如进行调价，调整后的城发
权 触发调价机制后，如进行调价，调整后 环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前
的城发环境异议股东收购请求权价格为 1个交易日股票收盘价。
调价基准日前20个交易日股票交易均
价。
1、现金选择权价格 1、现金选择权价格
启迪环境异议股东现金选择权价格为启 启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准
启迪环境 迪环境停牌前20个交易日（即定价基准 日或前1交易日收盘价，即4.82元/股。
异议股东 日前20个交易日）股票交易均价，即 2、现金选择权价格的调价机制
现金选择 6.90元/股。 触发调价机制后，如进行调价，调整后的启迪
权 2、现金选择权价格的调价机制 环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价
触发调价机制后，如进行调价，调整后 基准日前1个交易日股票收盘价。
的启迪环境异议股东现金选择权价格为
项目 重组预案 重组预案（修订稿）
启迪环境调价基准日前20个交易日股票
交易均价。
募集配套 27亿元 19亿元
资金总额
二、本次方案调整履行的相关程序
城发环境于2021年7月22日召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事对调整后的方案发表了独立意见。城发环境已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2021年7月23日
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