000885 深市 城发环境

股票代码：000885          股票简称：城发环境            编号：2021-052

              城发环境股份有限公司

      第六届董事会第三十七次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知于2021年5月28日以电子邮件和专人送达形式发出。
  （二）召开会议的时间地点和方式：2021年6月2日以通讯表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应到董事9名，实到董事9名。

  （四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

    （一）关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。


  本议案主要内容为：为扩大公司垃圾发电项目业务规模，扩大公司在生活垃圾无害化、资源化处理规模，推动实现全国范围内垃圾焚烧发电布局，公司拟收购启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）持有郑州启迪零碳科技有限公司（以下简称：“启迪零碳”）的100%股权。具体收购方案如下：

    1.收购主体：城发环境。

    2.收购标的：启迪环境持有启迪零碳的100%股权。

    3.收购模式：城发环境与启迪环境签订收购协议，收购启迪零碳100%股权。

    4.收购价格：以评估值为基础，拟定为100,800.90万元，最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。

    5.股权交割：股权收购协议生效且本次交易涉及的经营者集中审查通过后5个工作日内完成启迪零碳股权工商变更，变更后城发环境持有启迪零碳100%股权。标的股权的交割日为标的股权办理完毕工商变更的登记日之日。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-054）。

    （二）关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案主要内容为：根据公司发展战略，为优化产业结构，进一步丰富和完善产业布局，公司拟通过下属基金公司收购启迪环境下属武汉启迪生态环保科技有限公司（以下简称“武汉启迪生态”）所持下属公司95%股权。具体收购方案如下：

    1.收购主体：城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）。

    2.收购标的：武汉启迪生态所持有的湖北迪晟环保科技有限公司（以下简称“湖北迪晟”）95%股权、锦州桑德环保科技有限公司（以下简称“锦州桑德”）95%股权、张掖正清环保科技有限公司（以下简称“张掖正清”）95%股权、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司（以下简称“通辽蒙东”）95%股权和通辽蒙康环保科技有限公司（以下简称“通辽蒙康”）95%股权。

    3.收购模式：城发零碳基金与武汉启迪生态签订收购协议，收购湖北迪晟、锦州桑德、张掖正清、通辽蒙东和通辽蒙康等5个项目公司95%股权。武汉启迪生态继续持有5%股权。

    4.收购价格：本次股权收购价款以《资产评估报告》的评估值为基础，确定湖北迪晟95%股权的收购价款金额为6,745.00万元、锦州桑德95%股权的收购价款金额为1,357.72万元、张掖正清95%股权的收购价款金额为0.095万元、通辽蒙东95%股权的收购价款金额为19,760.00万元、通辽蒙康95%股权的收购价款金额为284.98万元，即目标公司95%股权的总收购价款金额合计为28,147.80万元。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-055）。

    （三）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理“收购启迪环境科技
发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权事项、下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权事项”相关事宜的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案获得通过。

  根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
  本议案主要内容为：为加快并保证“收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权事项、下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权事项”（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会转授权公司管理层或其他有关人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
  1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据有关监管部门或审批机关的要求，或者公司和市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，并签署相关协议，包括但不限于确定或调整意向金及交易价款支付安排、过渡期间管理措施、股权交割及质押担保、签署相关补充协议或备忘录、决定暂停或终止等与本次交易有关的全部事项；

  2.就本次交易的相关事宜，办理本次交易涉及的税务、市场监管、经营者集中审查等主管部门的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；聘请本次交易相关中介机构，
并签署相关聘用协议；

  3.根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、合同、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，并签署相关法律文件；

  4.办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

  5.本次交易经股东大会审议通过后，全权负责本次交易的具体实施及交割程序；
  6.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜，或代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

  前述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易完成/终止或上述授权事项办理完毕之日止。

    （四）关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的议案

  本次交易构成关联交易。关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
  本议案主要内容为：公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）组成的联
合体中标了鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目工程总承包，现沃克曼作为联合体代表与城发环保科技（鹤壁）有限公司（以下简称“环保科技（鹤壁）”）就鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用工程总承包项目的工程总承包及有关事项协商一致，拟签订《鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同》。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。

    （五）关于聘任王涛先生为公司副总经理的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为：根据公司总经理提名,公司董事会拟聘任王涛先生为公司副总经理，任期与公司第六届董事会任期一致，可连聘连任。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2021-057）。

    （六）关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为：公司拟于2021年6月18日（星期五）下午15:00，在郑州市金水区农业路41号投资大厦A座16层1617会议室召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股
权暨关联交易的议案》、《关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理“收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权事项、下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权事项”相关事宜的议案》《关于子公司签署鹤壁市餐厨垃圾和污泥集中处置及资源化利用项目EPC工程总承包合同暨关联交易的议案》。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-058）。

  三、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第六届董事会第三十七次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。

    （二）独立意见

    1.关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案

  （1）本次股权收购符合公司发展战略，有助于进一步提升公司垃圾发电项目业务规模和在该领域的综合实力；有助于提高公司收入规模及盈利能力，进一步提高提升公司经济效益。公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可
靠、充分的决策依据。

  （2）公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情