000885 深市 城发环境

股票简称：城发环境                  股票代码：000885

  河南城发环境股份有限公司

      Henan City Development Environment CO.,Ltd

      注册地址：河南省郑州市金水区农业路 41 号投资大厦 9 层

      配股说明书摘要

              保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓  河南省郑州市郑东新区商务外环路 10
    越时代广场（二期）北座                      号

                公告日期：2020 年 7 月


                      声 明

    本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

                  重大事项提示

    本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。

    一、本次发行经公司 2019 年 6 月 14 日召开的第六届董事会第十一次会议以
及 2019 年 7 月 17 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 10 月 17 日第
六届董事会第十四次会议审议通过。

    二、本次配股的股份数量以公司截至 2019 年 9 月 30 日的总股数 496,381,983
股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为148,914,594 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

    在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第六届董事会第十一次会议及 2019 年第二次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

    三、本公司控股股东河南投资集团有限公司和第二大股东中国联合水泥集团有限公司已承诺以现金方式全额认购其可认配的股份。

    四、本次配股事项已经取得河南省国有资产监督管理委员会批复同意、河南省财政厅关于本次配股事项管理权限的意见以及河南投资集团根据该意见出具的批复。

    五、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可
配售数量的 70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
    六、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币 12 亿元（含本数），扣除
发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

    七、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

    八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定要求，公司已
于 2019 年 7 月 17 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《未来三
年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。

    （一）公司现有利润分配政策

    根据现行的《公司章程》，公司主要利润分配政策如下：

    “第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    第一百五十八条

    （一）公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配方案。

    董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，并将所有书面记录作为公司档案妥善保存。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

    股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    （二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

    （三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：


    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    2、分红标准和比例是否明确和清晰；

    3、相关的决策程序和机制是否完备；

    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十九条  公司利润分配政策和政策调整：

    一、公司利润分配政策为：

    （一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    （二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:

    1、当年度盈利；

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    （三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    （四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。


    （五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

    （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （七）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

    （八）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

    （九）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    二、公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程序、机制和具体条件。

    （一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

    （二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立
董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。

    （三）调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点：

    1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

    2、公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

    3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

    4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

    （四）调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。”

    （二）公司最近三年现金分红情况

    公司第五届董事会 2017 年度第二次会议和 2016 年度股东大会审议通过了
2016 年度利润分配方案：以 2016 年 12 月 31 日总股本 496,381,983 股为基数，
向股东每 10 股派现金股利 0.10 元（含税），共计 4,963,8