公司名称：河南城发环境股份有限公司 股票简称：城发环境
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000885
河南城发环境股份有限公司
（注册地址：河南省郑州市金水区农业路 41 号投资大厦 9 层）
关于《关于请做好城发环境配股发审委
会议准备工作的函》
有关问题的回复
联席保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10
越时代广场（二期）北座 号
二零二〇年三月
河南城发环境股份有限公司
关于《关于请做好城发环境配股发审委会议准备工作
的函》有关问题的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司和河南城发环境股份有限公
司收到贵会 2020 年 3 月 12 日下发的《关于请做好城发环境配股发审会会议准备
工作的函》（以下简称“告知函”）后，立即会同河南仟问律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等相关中介机构工作人员，针对告知函所提问题逐项进行了认真核查、研究和分析，相关中介机构按照告知函的要求出具了核查意见和情况说明，上市公司按照告知函的要求逐项书面回复，详细内容如下：
为阅读方便，如无特别说明，本告知函回复中的简称与《配股说明书》中的简称具有相同含义。
目 录
问题一、关于诉讼...... 4
问题二、关于担保...... 11
问题三、关于新冠肺炎疫情影响 ...... 17
问题一、关于诉讼。2018 年 7 月，义煤集团起诉公司请求偿还
欠款 1.11 亿元及利息 3,296.70 万元，该案件经过一审、二审，现进入最高人民法院再审程序。二审法院判决中明确：城发环境在三方配合将本前述所列证照办理完毕后 30 日内，向腾跃同力提供 1.11 亿元资金，由腾跃同力用于偿还其对义煤集团的债务。申请人在告知函回复中称，“根据 2017 年公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重
大资产置换协议》，约定：“对于定价基准日（印 2017 年 4 月 30 日）
后发生的与置出资产及其子公司有关的处罚。诉讼，仲裁或其他争议或索赔，而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担，＂因此，如需上市公司根据判决结果支付 1.11 亿元资金，河南投资集团将负责承担，故该事项不会导致经济利益流出企业，该诉讼事项不满足《企业会计准则 13 号-或有负债》有关预计负债确认的条件，公司不需要确认预计负债。”
请申请人：（1）说明上述事项产生的背景及原因，相关诉讼的最新进展；（2）除重大资产置换协议的相关条款之外，申请人与河南投资集团对承担上述或有债务是否有明确约定；河南投资集团对承担上述债务是否存在异议；（3）申请人未确认预计负债，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构，申请人律师及会计师发表核查意见。
回复：
（一）说明上述事项产生的背景及原因，相关诉讼的最新进展
1、诉讼事项产生的背景
城发环境的前身为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”）。
2011 年 8 月，经同力水泥第四届董事会第 8 次会议审议，同意与义马煤业
集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）签署《股权转让框架协议》，推进收购义煤集团水泥有限责任公司（以下简称“义马水泥”，现已更名为“三门峡腾跃同力水泥有限公司”，以下简称“腾跃同力”）100%的股权相关工作。
2011 年 9 月，同力水泥与义煤集团、义马水泥签署《股权转让暨债务重组
协议》，因评估后义马水泥净资产为负值，同力水泥以 1 元的价格受让义煤集团持有的义马水泥 100%的股权，同时核定收购后义马水泥对义煤集团的负债为 7.4亿元，由同力水泥向义马水泥提供资金用于偿还其所欠义煤集团的债务。
根据《股权转让暨债务重组协议》约定，同力水泥将向义马水泥提供 3 亿元
增资、4.4 亿元委托贷款，用以支持其偿还对义煤集团的债务。偿还顺序如下：
1）协议签署前，同力水泥已向义煤集团支付 2,500 万元股权转让定金；
2）第一次偿还：《股权转让暨债务重组协议》生效且义马水泥资产剥离事项完成后 10 日内，同力水泥向义马水泥提供 3.45 亿元资金，义马水泥收到资金后向义煤集团偿还 3.7 亿元债务（含股权转让定金 2,500 万元）；
3）第二次偿还：股权转让完成后 10 日内，同力水泥向义马水泥提供 1.48
亿元资金，义马水泥收到资金后向义煤集团偿还等金额债务。
4）第三次偿还：相关证照补办完毕后 10 日内，同力水泥向义马水泥提供
1.11 亿元资金，义马水泥收到资金后向义煤集团偿还等金额债务。
5）第四次偿还：义马水泥需要规范的其他事项、义马水泥向义煤集团偿还剩余债务等事宜由各方在本协议签订后的合理期限内另行协商确定。
2012 年 6 月，同力水泥与义煤集团、腾跃同力签订《关于<股权转让暨债务
重组协议>之确认函（二）》，就剩余债务约定“在 2013 年 12 月 31 日前，在公司
与义煤集团协商解决腾跃同力的环保验收等历史遗留问题后，公司向腾跃同力提供 1.11 亿元并购融资，由腾跃同力用且仅用于偿还剩余的义煤集团债务。作为
股权转让方，义煤集团需积极配合公司完成相关证照的变更、取得手续。本确认函有关内容与之前签订的法律文件冲突之处以本确认函为准并视为对原法律文件相应内容的修改。”
由于义煤集团尚未配合完成腾跃同力的相关证照的变更和手续事项，因此，截至目前，腾跃同力尚余 1.11 亿元债务未偿还义煤集团。
（2）腾跃同力置出上市公司
2017 年，同力水泥进行重大资产置换，河南投资集团有限公司（以下简称
“河南投资集团”）作为上市公司的控股股东以高速公路资产与上市公司的水泥制造业务相关资产进行置换，根据重大资产置换具体方案，腾跃同力 100.00%股权为置出资产。2018 年 9 月，同力水泥更名为“河南城发环境股份有限公司”。
2017 年 7 月，河南投资集团与同力水泥签署《附条件生效的重大资产置换
协议》约定：“对于定价基准日后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔，而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责
承担。”2017 年 9 月 26 日，河南投资集团与同力水泥签订的《交割确认书》约
定：“置出资产交割日为 2017 年 9 月 25 日，自置出资产交割之日起，置出资产
及置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担。”因此，原约定由原上市公司同力水泥向义马水泥提供资金偿还义煤集团的剩余 1.11 亿元债务的事项，一并由河南投资集团承担。
（3）诉讼过程
2018 年 8 月，义煤集团向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求同力水泥和
腾跃同力向义煤集团偿还 1.11 亿元和利息 3,296.70 万元（自 2014 年 1 月 1 日起
暂计算至 2018 年 6 月 30 日，之后的利息以 1.11 亿元为基数，按照中国人民银
行同期贷款利率计算至上述债务全部偿清之日）。
2019 年 1 月 21 日，郑州市中级人民法院作出一审民事判决书，主要判决内
容包括：（1）判决义煤集团在判决生效之日起 6 个月内办理完毕如下证照：腾跃同力的 4500T/D 生产线项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、工程决算、消防工程验收；余热发电项目施工许可证、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、消防工程验收、水土保持设施验收；矿山安全生产许可证、矿山土地证书以及土地证书和房产证书。同力水泥、腾跃同力应配合义煤集团办理以上证照；（2）判决同力水泥在三方配合完成判决第一项所列证照办理完毕后 30 日内，向腾跃同力提供 1.11 亿元资金，由腾跃同力用于偿还其对义煤集团的债务。
义煤集团不服上述判决，向河南省高级人民法院提起上诉。2019 年 4 月 26
日，河南省高级人民法院作出二审判决，主要内容如下：（1）义煤集团在判决生效之日起 6 个月内办理完毕如下证照：腾跃同力的 4500T/D 生产线项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、工程决算、消防工程验收；余热发电项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防工程验收、水土保持设施验收；矿山土地证书以及房产证书。城发环境、腾跃同力应配合义煤集团办理以上证照；（2）城发环境在三方配合将本前述所列证照办理完毕后 30 日内，向腾跃同力提供 1.11 亿元资金，由腾跃同力用于偿还其对义煤集团的债务。
2019 年 10 月 19 日，义煤集团因不服河南省高级人民法院（2019）豫民终
533 号民事判决，向最高人民法院申请再审，再审请求为：1、依法裁定再审；2、依法改判公司、腾跃同力向义煤集团偿还11,100万元及利息3,296.7万元（自2014
年 1 月 1 日暂计至 2018 年 6 月 30 日，之后的利息以 11,100 万元为基数，按照
中国人民银行同期贷款利率计算至全部债务实际清偿之日止）；3、改判被申请人负担一、二审全部诉讼费。根据《民事诉讼法》第一百九十九条之规定，当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。
2020 年 2 月，公司收到最高人民法院出具的编号为（2019）最高法民申 5236
号《民事裁定书》，驳回义马煤业集团股份有限公司的再审申请，该诉讼现已审查终结。
2、诉讼事项产生的原因
上述诉讼事项，是由原同力水泥（现已更名为“城发环境”）收购义煤集团所持有的腾跃同力股权相关事宜所致。而腾跃同力作为公司 2017 年实施重大资产置换交易时的置出资产，其 100.00%股权目前均已置出公司。合同履约过程中，
由于义煤集团未办理完毕相关证照，尚未满足支付债务的条件，因此腾跃同力及同力水泥未向其支付 1.11 亿元现金。
3、诉讼的最新进展
2020 年 2 月，公司收到最高人民法院出具的编号为（2019）最高法民申 5236
号《民事裁定书》，驳回义马煤业集团股份有限公司的再审申请，该诉讼现已审查终结。
根据相关判决结果，义煤集团在判决生效之日起 6 个月内办理完毕相关证
照。公司将在义煤集团办理完成上述证照之后 30 日内，依据协议向腾跃同力支付 1.11 亿元现金，用于偿还其对义煤集团的债务。截至目前，义煤集团相关证照尚未办理完毕。
（二）除重大资产置换协议的相关条款之外，申请人与河南投资集团对承担上述或有债务是否有明确约定；河南投资集团对承担上述债务是否存在异议
2017 年重大资产置换时，公司与控股股东河南投资集团已在《附生效条件
的重大资产置换协议》中作出明确约定：“对于定价基准日后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔，而给同力水泥造成损
失的，由河南投资集团负责承担”。2017 年 9 月 26 日，公司与河南投资集团签
订《交割确认书》约定：“置出资产交割日为 2017 年 9 月 25 日，自置出资产交
割之日起，置出资产及置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担”。
2020 年 3 月 16 日，河南投资集团出具《河南投资集团有限公司关于河南城
发环境股份有限公司与义马煤业集团股份有限公司诉讼所涉债务事项的说明》，承诺如下：“我公司对于 2017
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