河南同力水泥股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”或“公司”）拟以持有的水泥制造业务相关资产及其持有的“同力”系列商标权与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付（以下简称“本次资产置换”或“本次交易”）。
现就本次交易前12个月内完成的购买、出售资产的情况说明如下：
为保证公司规范运作并减轻投资压力，公司全资子公司河南投资集团控股发展有限公司（以下简称：控股发展公司）拟将其持有的郑州航空港汇港发展有限公司（以下简称：汇港公司）全部股权（50%）转让给公司控股股东河南投资集团的全资子公司河南城市发展投资有限公司（以下简称：城发公司）。2016年8月2日，控股发展公司、城发公司与汇港公司签订了《附条件生效的股权转让协议》，本次股权转让价格为人民币4,992,650.00元，股权评估结果已报投资集团备案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。
2016年8月17日，公司第五届董事会2016年度第八次会议经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股发展公司向城发公司转让其所持有汇港公司全部股权的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、孔德强、王霞回避表决。独立董事对本次受让股权事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。本次股权转让采用协议转让的方式进行，该协议转让行为已取得公司控股股东投资集团的批准，根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令32号)的规定，评估结果已报河南投资集团备案。
除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易。上述资产交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或者相近的业务范围。因此，按照《重组办法》的相关规定，在计算本次购买资产交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
特此说明
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）
河南同力水泥股份有限公司
2017年7月6日
