股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2012-004
河南同力水泥股份有限公司
收购资产、委托贷款暨对子公司投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、收购资产、委托贷款暨对子公司投资概述
（一）为进一步完善市场布局，提高区域竞争能力和市场占有率，实现公司
持续健康发展，公司拟协议受让义马煤业集团股份有限公司（简称：义煤集团）
持有的义煤集团水泥有限责任公司（简称：义马水泥）100%的股权。2011 年 9
月 14 日，公司与义煤集团、义马水泥签订了《股权转让暨债务重组协议》，协
议约定股权转让价款确定的依据为双方确认并经有权机关备案或核准的资产评
估报告所载明的资产评估结果，如评估后义马水泥的净资产为正值，则本次股权
交易标的股权的转让价款为该评估值；如评估后义马水泥的净资产为负值，则本
次股权交易标的股权的转让价款为 1 元。经与义马水泥协商，本次协议转让评估
基准日为 2011 年 6 月 30 日，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，义马水
泥净资产评估值为-1,568.41 万元（尚需经河南省人民政府国有资产监督管理委员
会（简称“河南省国资委”）备案或核准），本次股权转让价款参考评估值拟定
为 1 元。
（二）根据同力水泥、义煤集团和义马水泥三方签署的《股权转让暨债务重
组协议》（简称“协议”），义煤集团同意将义马水泥对其的债务金额由
828,475,692.27 元豁免至 7.4 亿元，由义马水泥根据协议约定分次偿还，协议生
效且义马水泥偿还义煤集团 50%的债务即 3.7 亿元后即可办理过户手续。鉴于义
马水泥暂时缺乏偿债能力，同力水泥拟对义马水泥提供 4.4 亿元的委托贷款以使
义马水泥尽快完成股权转让的工商变更登记。待义马水泥过户至同力水泥名下且
生产经营状况好转后，义马水泥将以自有资金或通过银行贷款方式取得资金偿还
上述委托贷款。
（三）目前，义马水泥债务负担较重，严重地影响了义马水泥的正常生产经
营活动。收购完成后，同力水泥拟对义马水泥增资 3 亿元，优化义马水泥的资本
结构，降低财务费用，提高盈利能力，使义马水泥轻装上阵，集中精力发展主营
业务。
（四）本次协议转让已取得河南省国资委、河南省人民政府批准。2012年1
月17日，公司第四届董事会2012年度第一次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权
审议通过了《关于协议受让义马水泥100%股权及对其增资、提供委托贷款的议
案》，独立董事发表了独立意见。根据深交所上市规则及公司《章程》等相关规
定，本次投资需股东大会审批。为保障中小股东利益，使本次交易充分体现中小
股东意愿，公司控股股东河南投资集团有限公司在股东大会表决本议案时自愿回
避表决。
（五）本次资产收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也不构成关联交易。
二、收购资产
（一）收购资产概述
2011 年 9 月 14 日，公司与义煤集团、义马水泥签订了《股权转让暨债务重
组协议》，协议约定公司受让义煤集团持有的义马水泥 100%的股权，股权转让
价款确定的依据为双方确认并经有权机关备案或核准的资产评估报告所载明的
资产评估结果，如评估后义马水泥的净资产为正值，则本次股权交易标的股权的
转让价款为该评估值；如评估后义马水泥的净资产为负值，则本次股权交易标的
股权的转让价款为 1 元。
（二）交易对手方介绍
公司名称：义马煤业集团股份有限公司
注册地址：河南省义马市千秋路6号
法定代表人：武予鲁
注册资本：叁拾壹亿零壹佰陆拾叁万陆仟玖佰元整
营业执照注册号码：410000100019337
企业性质：股份有限公司(非上市)
经营范围：煤炭开采、洗选加工及批发；取水；供水、住宿、餐饮、工程测
量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭
证经营）、销售；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；
种植业；养殖业；印刷（限分支机构凭证经营）；技术服务、咨询服务；发电；
对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作
（凭证）（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文
件经营）。
义煤集团的实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会，具体的
产权控制关系如下：
河南省人民政府 中国信达资产管 中国华融资产管 中国建设银行股
国有资产监督管 理公司 理公司 份有限公司河南
理委员会 省分行
65.10% 23.23% 7.81% 3.86%
义马煤业集团股份有限公司
（三）收购标的基本情况
公司名称：义煤集团水泥有限责任公司
公司住所：三门峡市渑池县仁村
法定代表人：郭栋
注册资本：人民币 9000 万元
实收资本：人民币 9000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1998 年 12 月 18 日
营业期限：至 2016 年 8 月 22 日
经营范围：水泥生产及销售，熟料、石料销售
营业执照注册号：4112211200031
组织机构代码证登记号：组代管 411221-004127
税务登记证号：豫国税渑字 411221874842241 号
股东结构：义马煤业集团股份有限公司 100%
义马水泥从事水泥、熟料的生产及销售，已取得《全国工业产品生产许可证》，
义马水泥拥有一条完整的日产 5000 吨新型干法水泥生产线的熟料系统及配套年
产 200 万吨水泥粉磨系统，于 2006 年 12 月初投产，设计产能为年产 155 万吨熟
料和 180 万吨水泥；2009 年 10 月建成与新型干法窑配套的 9MW 纯低温余热发
电系统且并网发电；义马水泥生产的主料石灰石来自项目配套的岚沟矿区的石灰
石矿山，采矿许可证有效期自 2009 年 6 月至 2029 年 6 月，矿区总资源量约
10,565.66 万吨，符合水泥行业发展的产业要求。
义马水泥生产设备运行状况良好。与同力水泥现有生产线相比较，其设备状
况优于除同力水泥 2010 年底新建成的 2 条生产线外的其它 6 条生产线。目前义
马水泥生产运行正常，已达到年产 155 万吨熟料的设计能力，且义马水泥拥有的
日产 5000 吨熟料生产线是三门峡仅有的 2 条日产 5000 吨熟料生产线之一，市场
状况较好。但“腾跃”牌水泥总体规模较小，品牌认知度较低，市场一直未完全
打开，且该公司水泥产能利用率较低，在市场开拓和产能发挥等方面均有一定的
提升空间。
（四）义马水泥的审计情况
公司聘请具有证券、期货相关业务许可资格的希格玛会计师事务所有限公司
对义马水泥的财务报告进行了审计，并出具了希会审字（2011）1147 号审计报
告，义马水泥主要财务指标见下表：
单位：元
2010 年度 2011 年 1-6 月
（经审计） （经审计）
资产总额 778,527,733.12 787,909,291.10
负债总额 871,948,728.14 888,015,649.04
净资产 -93,420,995.02 -100,106,357.94
营业收入 405,178,875.65 197,149,063.35
净利润 -38,100,818.93 -6,685,362.92
（五）义马水泥的评估情况
公司和义煤集团联合聘请具有证券、期货相关业务许可资格的北京中企华资
产评估有限责任公司以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日采用资产基础法对义马水
泥进行了评估，并出具了《义马煤业集团股份有限公司将所持义煤集团水泥有限
责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告》【中企华评报
字（2011）第 3543 号】。
经评估义马水泥截止评估基准日总资产账面价值为 78,790.93 万元，评估价
值为 87,233.16 万元，增值额为 8,442.23 万元，增值率为 10.71 %；
总负债账面价值为 88,801.56 万元，评估价值为 88,801.56 万元，无评估增减
值；
净资产账面价值为-10,010.64 万元，净资产评估价值为-1,568.41 万元，增值
额为 8,442.23 万元，增值率为 84.33 %。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日： 2011 年 06 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 序号
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 1 19,162.57 19,263.89 101.31 0.53
二、非流动资产 2 59,628.35 67,
