河南投资集团有限公司
关于
免于要约收购
河南同力水泥股份有限公司股份义务
的申请报告
二零零九年六月四日关于豁免要约收购河南同力水泥股份有限公司股份义务的申请报告
目 录
一、申请人基本情况及本次申请豁免事项......................................2
二、申请人的主营业务...................................................................7
三、申请人股权结构.......................................................................8
四、收购上市公司目的...................................................................8
五、上市公司收购方案...................................................................9
六、上市公司收购方案取得必要的授权及批准的情况..................19
七、申请豁免的事项及理由..........................................................20
八、本次收购前后的上市公司股权结构........................................20
九、申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易情况说
明..............................................................................................21
十、后续计划...............................................................................27 3-1关于豁免要约
收购河南同力水泥股份有限公司股份义务的申请报告
释 义
除非特别说明，以下简称在本申请报告中有如下特别意义：
ST同力、同力水泥、上市公司
指河南同力水泥股份有限公司（股票代码：SZ000885）
ST春都、春都股份
指洛阳春都食品股份有限公司，同力水泥的前身
豫龙同力
指驻马店市豫龙同力水泥有限公司，同力水泥控股70%
郑州同力
指郑州同力水泥有限责任公司，同力水泥参股
收购人、申请人、投资集团
指河南投资集团有限公司
河南建投
指河南省建设投资总公司，河南投资集团前身
鹤壁经投
指鹤壁市经济建设投资总公司
中国建材集团
指中国建筑材料集团公司
新乡经投
指新乡市经济投资有限责任公司
凤泉建投
指新乡市凤泉区建设投资有限公司
新乡水泥
指河南省新乡水泥厂
交易对方
指本次同力水泥发行股份购买资产的交易对方，包括河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂
省同力
指河南省同力水泥有限公司
豫鹤同力
指河南省豫鹤同力水泥有限公司
濮阳同力
指濮阳同力水泥有限公司，为豫鹤同力的全资子公司，拥有年产100万吨的水泥粉磨站
平原同力
指新乡平原同力水泥有限责任公司
黄河同力
指洛阳黄河同力水泥有限责任公司
四家水泥企业
指省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力
拟购买资产、交易标的、四家水泥企业的股权
指河南投资集团持有的省同力62.02%的股权、豫鹤同力60.00%的股权、平原同力67.26%的股权、黄河同力73.15%的股权；鹤壁经投
持有的省同力37.80%的股权；中国建材集团持有的省同力0.18%的股权；新乡经投持有的平原同力15.93% 的股权；凤泉建投持有的平原
同力11.21%的股权；新乡水泥厂持有的平原同力5.60%的股权。交易标的的最终股权比例以本次发行股份购买资产确定的评估基准日交易
标的所在公司工商登记部门登记确认的股权比例为准 3-2关于豁免要约收购河南同力水泥股份有限公司股份义务的申请报告
本次发行股份购买资产、本次交易
指根据2008年6月1日同力水泥第三届董事会2008年度第四次会议、2008年10月30日同力水泥第三届董事会2008年度第十一次会议通
过的关于河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的相关议案，同力水泥拟向河南投资集
团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂六名特定对象发行92,543,955股A股股票，购买六名特定对象所持有的
四家水泥企业的股权。
股权分置改革暨重大资产置换
2007年4月ST春都股东大会批准，ST春都以合法拥有的整体资产与河南建投合法持有的豫龙同力70%股权进行置换，河南投资集团豁
免资产置换中同力水泥应支付的置换差额8,957.42万元，以此作为同力水泥本次股权分置改革对价安排的部分内容
本次定向增发预案、发行股份购买资产预案
指河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案
《公司章程》
指《河南同力水泥股份有限公司章程》
财务顾问、齐鲁证券
指齐鲁证券有限公司
环境保护部
指中华人民共和国环境保护部
审计机构1
指西安希格玛有限责任会计师事务所
审计机构2
指中勤万信有限责任会计师事务所
评估机构
指河南亚太资产评估有限公司
本次收购
指河南投资集团有限公司通过以资产认购河南同力水泥股份有限公司发行的股份方式增持上市公司股份的行为
豁免要约申请报告
指《河南投资集团有限公司关于豁免要约收购河南同力水泥股份有限公司股份义务的申请报告》
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
指《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
《发行管理办法》
指《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》
指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
深交所
指深圳证券交易所
评估基准日
指2008年6月30日
元
指人民币元
3-3关于豁免要约收购同力水泥股份有限公司股份义务的申请报告
河南投资集团有限公司
关于豁免要约收购
河南同力水泥股份有限公司股份义务的申请报告
中国证券监督管理委员会：
河南投资集团有限公司是隶属于河南省人民政府的国有独资公司，由河南省发展和改革委员会代管，履行出资人职责，由河南省国有
资产监督管理委员会监管并派驻监事会。其前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革
方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于1992年成立的政策性国有投资公司，注册资本60亿元，法定代表人胡智勇。2007年10月
8日，河南省发改委向河南省人民政府报送《河南省发展和改革委员会报送<河南投资集团组建方案>的请示》（豫发改投资[2007]1674
号）。2007年10月25日，河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176
号），同意组建河南投资集团有限公司。河南投资集团以原河南建设投资总公司为基础，合并河南省经济技术开发公司及河南省科技投资
总公司。注册资本变更为120亿元。2006年7月，投资集团持有同力水泥9,340万股，占公司总股本的58.375%，为公司第一大股东。
2008年11月18日，河南同力水泥股份有限公司2008年第三届临时股东大会非关联股东表决通过了上市公司重大资产购买暨关联交易
事项的议案，同时批准了河南投资集团有限公司免于履行因持股比例增加触发的要约收购义务的议案。2008年6月1日河南同力水泥股份有
限公司与河南投资集团有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议》以及2008年10月30日签订的《非公开发行股份购买资产补充协
议》。
根据上述议案和相关协议，河南投资集团有限公司以其所持有的省同力62.02%的股权、豫鹤同力60.00%的股权、平原同力67.26%的
股权、黄河同力73.15%的股权评估作价认购河南同力水泥股份有限公司本次发行中的74,032,901股A股股票。
本次收购完成后，收购人持有上市公司股份比例由58.38%增至66.30%，其所持股份已超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公
司收购管理办法》、《公开发行
3-4关于豁免要约收购同力水泥股份有限公司股份义务的申请报告
证券的公司信息披露内容与格式准则第
