证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-102
城发环境股份有限公司
关于收购漯河城市发展投资有限公司 50%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称 “公司”或“城发环
境”）以现金人民币30,450万元收购关联方河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）持有的漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城
发”或“目标公司”）50%股权。
2.公司与本次交易对方城发投资同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为扩大垃圾发电、污水处理等相关业务体量，提升行业竞争力，公司拟以现金人民币30,450万元收购城发投资持有的漯河城发50%股权。公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
2022年12月13日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的
议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：203,900.00万元
成立日期：2011年6月23日
营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司持有52.43%股权，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）持有29.43%股权，国开发展基金有限公司持有18.14%股权。
（二）历史沿革
河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，
成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50,000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203,900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106,900.00万元，其中货币出资30,000.00万元，非货币资产出资76,900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60,000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37,000.00万元，全部以货币形式出资。
2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200,900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199,700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
2022年1月10日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5200.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资106,900.00万元，河南豫投政
府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资69,764.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27,000.00万元。
（三）财务状况
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 19,202,750,631.62 16,179,102,688.00 11,500,918,417.96
股东权益合计 4,124,160,983.05 3.884.901.883.68 3,572,429,612.70
2021 年度 2020 年度
营业收入 1,789,868,126.45 1,174,004,606.49
净利润 281,275.069.19 268,483,593.61
（四）关联关系说明
公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系属
于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
公司名称：漯河城市发展投资有限公司
注册地址：河南省漯河市郾城区龙江路京广铁路线东100米
法定代表人：朱浩伟
注册资本：200,000.00万元
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2017年4月12日
统一社会信用代码：91411100MA40T8LE29
经营范围：城市基础设施及配套项目的建设及管理；城市绿化的建设及管理；地下空间的开发、建设与利用；城市公共服务性项目的建设及管理；对公益项目
的建设及管理
企业概况：漯河城发参控股企业共4家。漯河城发水务有限公司，持股比例为100%，该公司主要负责漯河沙南污水处理厂和沙北一期污水处理厂的运营管理，合计污水处理规模19万吨/日；漯河马沟城发水务有限公司，持股比例为100%，该公司主要负责漯河马沟一期污水处理厂的投资建设运营，污水处理规模5万吨/日；漯河源发水务有限公司，持股比例为20%，该公司主要负责马沟二期污水处理厂的投资建设运营，污水处理规模5万吨/日；漯河城发环保能源有限公司，持股比例为49%，该公司主要负责漯河垃圾发电项目的投资建设运营，处理规模1500吨/日。
股权结构：河南城市发展投资有限公司持有50%股权，漯河市城市投资控股集团有限公司持有50%股权。本次收购完成后，城发环境股份有限公司持有50%股权，漯河市城市投资控股集团有限公司持有50%股权。
经核查，漯河城发不属于失信被执行人。
（二）关联交易标的历史沿革
2017年4月12日，城发投资与漯河市城市投资控股集团有限公司（以下简称“漯河城投”）以50%:50%股权比例合资成立漯河城发，注册资本20亿元。截至目前，公司实缴资本金4.84亿元，其中城发投资货币出资2.42亿元，漯河城投以经评估的漯河沙南污水处理厂、沙北一期污水处理厂实物出资2.42亿元。
（三）关联交易标的财务状况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对漯河城发2021年度及2022年1-8月的财务报表进行审计，并出具了《漯河城市发展投资有限公司审计报告》（大信审字[2022]第16-00063号）。财务指标如下：
单位：元
项 目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 943,210,950.61 926,797,467.24
负债合计 424,056,347.39 422,419,826.90
所有者权益合计 519,154,603.22 504,377,640.34
2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 87,863,356.62 146,281,250.98
营业利润 17,913,553.73 -884,727.77
净利润 14,776,962.88 2,169,191.10
经营活动产生的现 14,743,562.10 20,351,630.75
金流量净额
（四）交易标的经营情况
漯河城发污水处理业务合计设计年处理规模24万吨（不含马沟二期参股项目），2021年全年实际日均处理25.14万吨，产能利用率104.75%。2022年前三季度实际日均处理23.47万吨，产能利用率97.79%。
垃圾发电项目于2021年底前投入运营。2021年日均入厂垃圾量理951.06吨，达设计规模的63.4%；2022年前三季度日均入厂垃圾量约为1489.01吨，达设计规模的99.3%。
（五）交易标的权属情况
本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。漯河城发章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。漯河城投已出具放弃优先购买权的函。
（六）本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。
（七）本次交易对方城发投资仅持有标的公司漯河城发50%股权，且剩余50%股权持有方漯河城投暂无出售股权意愿，所以本次交易后无法取得对漯河城发的实控权，后续是否增持将与漯河城投做进一步协商后确定。根据漯河城发《公司
交易完成后公司可通过行使表决权方式避免标的公司其他
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