证券代码：000885 证券简称：ST同力 公告编号：2008－032
河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产涉及关联交易的公告
释 义
同力水泥、上市公司 指河南同力水泥股份有限公司
河南投资集团 指河南投资集团有限公司
省同力 指河南省同力水泥有限公司
豫鹤同力 指河南省豫鹤同力水泥有限公司
平原同力 指新乡平原同力水泥有限责任公司
黄河同力 指洛阳黄河同力水泥有限责任公司
交易标的、河南投资集团所持有的四家水泥企业的股权 指河南投资集团持有的省同力62.02%的股权、豫鹤同力60%的股权、平原同力67.26%的股权、黄河同力70%的股权。交易标的的最终股权比例以本次发行股份购买资产确定的评估基准日交易标的所在公司工商登记部门登记确认的股权比例为准。
本次发行股份购买资产 指根据2008年6月1日同力水泥第三届董事会2008年度第四次会议通过的《关于河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议案》，同力水泥向河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂等六名特定对象非公开发行约9,000万股A股股票，购买六名特定对象所持有的四家水泥企业的股权。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 人民币元
特别提示
1、公司本次向河南投资集团发行股份拟购买的四家水泥企业的股权预估值约为8.2亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经上级国有资产管理部门备案的资产评估结果为准。
2、河南投资集团转让四家水泥企业股权需取得有权部门的批准，与四家水泥企业股权转让相关的《资产评估报告书》需向相关国有资产管理部门备案；
3、本次向特定对象发行股份购买资产方案涉及关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司控股股东将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。
4、本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，因此相应的股东大会召集时间尚无法确定，在审计和评估工作完成后，公司将及时召开董事会并公告股东大会召开时间。
一、本次关联交易概述
同力水泥与河南投资集团于2008年6月1日在郑州签署了《非公开行股份购买资产协议》。同力水泥拟向河南投资集团非公开发行股份购买其所持有的四家水泥企业的全部股权。交易标的为河南投资集团持有的省同力62.02%的股权、豫鹤同力60%的股权、平原同力67.26%的股权、黄河同力70%的股权，交易标的的最终股权比例以本次发行股份购买资产确定的评估基准日交易标的所在公司工商登记部门登记确认的股权比例为准。交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经上级国有资产管理部门备案的资产评估结果为准。
本次交易前，河南投资集团持有同力水泥9,340万股有限售条件的流通股,持股比例为58.375%，为同力水泥的控股股东，同力水泥与河南投资集团之间构成关联关系，本次交易构成关联交易。
由于本次拟购买的河南投资集团所持有的四家水泥企业的全部股权资产预估值约为8.2亿元，超过3000万元且达到2007年12月31日同力水泥经审计净资产的5%以上，故本次关联交易将聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并将该交易提交股东大会审议。
本次董事会在审议《关于河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议案》等涉及关联交易的议案时，公司关联董事蔡志端、张浩云、王金昌、郭春光按规定回避了表决，该议案由公司3名非关联董事进行了审议和表决。
鉴于本次向河南投资集团发行股份并购买其所持有的水泥企业股权构成关联交易，公司独立董事事前书面认可了本次发行股份购买资产的方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表独立意见。
此项关联交易尚需获得同力水泥股东大会批准、相关国有资产管理部门批准、中国证券监督管理委员会的核准，关联股东将在股东大会对该关联交易相关议案回避表决。
二、关联方介绍
（一） 基本情况介绍
公司名称：河南投资集团有限公司
注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦
注册资金：人民币120亿元整
法定代表人：胡智勇
企业类型：国有独资公司
成立日期：1991年12月18日
营业执照注册号：410000100018980
经营期限：自1991年12月18日至2057年11月30日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理、房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
历史沿革：河南投资集团有限公司是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发展和改革委员会代管，履行出资人职责，由河南省国有资产监督管理委员会监管并派驻监事会。其前身河南省建设投资总公司是1992年成立的政策性国有投资公司。依据2007年10月25日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司及河南省科技投资总公司组建成现在的河南投资集团有限公司。
关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
（二） 主营业务及历史财务数据
河南投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的高速增长，河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好机遇，最近三年主营业务收入和利润指标稳步增长。
截至2007年12月31日，河南投资集团总资产4,849,579.89 万元、净资产1,611,328.58 万元，2007年度主营业务收入1,216,751.52万元、净利润53,179.80万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一） 本次关联交易标的
l 河南投资集团持有的省同力62.02%的股权；
l 河南投资集团持有的豫鹤同力60%的股权；
l 河南投资集团持有的平原同力67.26%的股权；
l 河南投资集团持有的黄河同力70%的股权。
交易标的的最终股权比例以本次发行股份购买资产确定的评估基准日交易标的所在公司工商登记部门登记确认的股权比例为准。
（二） 四家水泥企业的基本信息
公司名称 企业性质 主营业务 注册地 法定代表人 注册资本
省同力 有限公司 水泥的生产和销售 鹤壁市春雷南路 张浩云 17,106
豫鹤同力 有限公司 水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售 鹤壁市春雷南路 张浩云 16,979
平原同力 有限公司 水泥、水泥熟料、水泥制品制造、销售 新乡市凤泉区建材路10号 郝令旗 15,870
黄河同力 有限公司 水泥及水泥制品生产销售 洛阳市宜阳县城关乡城东开发区 成冬梅 19,000
（三） 四家水泥企业的股东结构
公司名称 股东名称 持股比例
省同力 河南投资集团 62.02%
鹤壁经投 37.80%
中国建筑材料集团公司 0.18%
豫鹤同力 河南投资集团 60%
鹤壁煤业（集团）有限责任公司 40%
平原同力 河南投资集团 67.26%
新乡市经济投资有限责任公司 15.93%
新乡市凤泉区建设投资有限公司 11.21%
河南省新乡水泥厂 5.60%
黄河同力 河南投资集团 70%
洛阳市建设投资有限公司 10.70%
宜阳虹光工贸中心 15%
洛阳市国资国有资产经营有限公司 4.3%
（四） 四家水泥企业最近一年财务数据（未经审计）
1、简要资产负债表及相关财务指标
单位：万元
会计年度 公司 资产总计 负债总计 所有者权益 资产负债率
2007年12月31日 省同力 59,073.12 51,772.59 7,300.54 87.64%
豫鹤同力 63,331.40 44,406.76 18,924.64 70.12%
平原同力 62,803.56 46,185.85 16,617.71 73.54%
黄河同力 73,714.76 45,270.59 28,444.16 61.41%
合计 258,922.84 187,635.79 71,287.05 72.47%
增长率 4.79% 1.24% 15.42% --
注：
1、根据省同力2008年度第一次临时股东会决议，对省同力以2007年12月 31日为基准日进行了存续分立，将9,409.51万元的资产及对应省同力两股东河南投资集团和鹤壁经投借款的利息9,345.29万元分立出去，成立一家新公司；
2、为实现财务报表的可比性，以上数据为对2007年的财务报表按分立后的构架进行了重新编制；
3、2008年5月，河南投资集团和鹤壁经投两股东完成对省同力增资12,500万元，以上财务数据中未考虑此次增资。
2、简要利润表及相关财务指标
单位：万元
会计年度 公司 营业收入 营业成本 净利润 净资产收益率
2007年度 省同力 35,471.66 27,436.32 889.82 12.19%
豫鹤同力 33,435.49 32,606.76 1,108.55 5.86%
平原同力 37,513.14 30,418.21 1,539.64 9.27%
黄河同力 41,873.24 28,391.39 5,405.68 19.00%
合计 148,293.53 118,852.68 8,943.69 12.55%
增长率 34.70% 35.02% 106.56%
四、关联交易的主要内容和定价依据
(一) 非公开发行股份购买资产协议摘要
1.协议主体、签订时间
甲方：河南同力水泥股份有限公司
乙方：河南投资集团有限公司
2008年6月1日甲乙双方签订了《非公开发行股份购买资产协议》。
2.交易价格及定价依据
乙方以其持有的水泥企业的股权资产认购甲方本次发行的股票，认购资产的价格以评估机构出具的且经国有资产管理部门备案的评估结果为准。
3.支付方式（股份发行条款）
甲方以非公开发行的方式，向乙方发行约7,144万股的股票。
甲方本次发行股票的价格以甲方第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价确定，每股11.48元。
4.资产交付或过户的时间安排
协议生效后的第五个工作日或双方另行协商确定的日期，甲方应在中
