北京市中银律师事务所关于洛阳春都食品股份有限公司
股权受让事宜的法律意见书
中银股字[2000]第068号
致:洛阳春都食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及国务院证券管理部门的有关规定,本所作为洛阳春都食品股份有限公司(以下简称股份公司)的常年法律顾问,就股份公司股权受让事宜,出具法律意见书。
对于本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
1、本所是依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所已经对与出具法律意见书的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。
3、本法律意见书仅供股份公司本次股权受让之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核实和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股权转让、受让方的主体资格
1.本次股权的转让方是洛阳春都集团有限责任公司(以下简称集团公司)。集团公司成立于1996年12月25日,注册地址为河南省洛阳市西工区凯旋西路29号。法定代表人赵海军。注册资金人民币叁亿贰仟伍佰陆拾柒万元。经济性质有限责任公司(国有独资)。主要经营范围:食品及副食品、制药、饮料、包装材料及相关产品材料:工艺装备的生产、销售;餐饮业第三产业及技术开发,技术咨询,技术转让;承包与食品加工相关的境外工程和境内国际招标工程,对外派遣上述工程,生产及技术服务的劳务人员。
本所律师审查后认为,集团公司的设立已获得政府有关部门的批准,公司依法经历了工商登记年检,公司自成立之日起,至今合法存续,没有发现公司因违法、违规行为被关闭、停产或破产重组等事宜。
2.本次股权的受让方是洛阳春都食品股份有限公司,股份公司成立于1998年12月31日,注册地址为河南省洛阳市凯旋西路29号春都大厦。法定代表人赵海军。注册资金人民币壹亿陆仟万元。经济性质股份制。主要经营范围:西式低温肉制品,中式肉制品、中西式灌肠、清真食品、速冻食品、方便食品、肉制品的生产、加工及销售(以上各项均凭许可证),包装材料的生产,销售。
本所律师审查后认为,股份公司为依法成立并合法存续的股份公司,未发现因违法、违规而被关闭、停产或破产重组事宜。
3.与本次股权转让受让相关联的是郑州春巨新包装材料有限公司(以下简称春巨新公司)。春巨新公司成立于1998年10月16日,注册地址为河南省郑州市高新技术产业开发区国槐街12号。法定代表人樊书德。注册资金500万元美元。经济性质中外合资。主要经营范围:生产、销售、开发各种高阻隔塑料包装材料及原料。
二、股份公司股权受让事宜的批准和许可
根据股份公司提供的材料,集团公司将其持有的春巨新公司49％的股权转让给股份公司,该项股权转让事宜已经集团公司董事会以春都集董[2000]第1号“关于郑州春巨新包装材料有限公司出资人变更的决议”及春巨新公司董事会以“关于春都集团出资人变更的决议”。股份公司已于2000年8月12日召开了首届七次董事会会议并审议通过了《股权转让协议》。审议通过了受让集团公司在春巨新公司49％股权的决议。亚太集团会计师事务所对春巨新公司的资产和负债进行了评估,该评估结果已获洛阳市财政局、河南省财政厅确认。股份公司股权受让事宜尚需经于2000年11月26日召开的股份公司2000年度第二次临时股东大会的审议和批准。
三、关于股权转让协议集团公司、股份公司于2000年8月10日签订了《股权转让协议》。协议规定,集团公司将其持有的春巨新公司的49％股权转让给股份公司、股份公司同意受让集团公司持有的春巨新公司49％的股权,春巨新公司其他股东同意该股权的转让。双方约定,转让股权的价格以经国有资产管理部门确认的评估报告载明的评估值为价值依据,并约定:股权转让价款等额冲抵股份公司对集团公司的应收帐款。
本次股权转让属民事法律行为。根据《民法通则》第五十五条的规定,本所律师审查后认为:
1、本次股权转让受让的双方当事人具有相应的民事行为能力。
2、合同双方当事人意思表示真实;
3、合同的约定不违反法律或者社会公众利益。
因此,本次股权转让合同符合合同生效的一般条件。
四、结论
根据我国《公司法》、《证券法》及有关上市公司监管规则的规定,本所律师认为,本次股权转让在履行了相关批准、信息披露的法律程序后,不存在法律障碍。
本法律意见书正本两份,副本四份。
中银律师事务所(盖章) 经办律师(签字): 曲 凯 孙延生 2000年11月17日
