洛阳春都食品股份有限公司关于
受让郑州春巨新包装材料有限公司股权的公告
2000年8月10日洛阳春都食品股份有限公司(以下简称本公司)与洛阳春都集团有限责任公司(以下简称春都集团)签订了《股权转让协议》,并经本公司2000年8月12日召开的首届7次董事会审议通过(详见2000年8月15日《证券时报》),现将此次有关股权受让事宜公告如下:
一、概述
为改善洛阳春都食品股份有限公司的产业结构,形成新的利润增长点,本公司与春都集团签订了《股权转让协议》,根据该协议,本公司将受让春都集团所持有郑州春巨新包装材料有限公司(以下简称春巨新公司)49％的股权,以等额冲抵本公司对春都集团的应收帐款。由于春都集团是本公司的第一大股东,因此,上述收购属关联交易,尚需提交公司2000年度第二次临时股东大会审议后实施,春都集团将放弃在此次大会上的投票权。
二、协议各方的基本情况
1、洛阳春都食品股份有限公司(本公司):由洛阳春都集团有限责任公司独家发起,1999年3月在深交所挂牌上市,注册资本16000万元;注册地:河南省洛阳市凯旋西路29号;法定代表人:赵海军;主营业务:中西式高(低温)系列肉制品生产销售,包装材料生产销售。
2、洛阳春都集团有限责任公司(春都集团):本公司第一大股东,国有独资企业;注册资本:32567万元;注册地:河南省洛阳市凯旋西路29号;法定代表人:赵海军;主营业务:肉制品、饮料、制药、方便食品生产销售,餐饮业、商业经营及包装材料生产销售。
三、收购资产的基本情况
郑州春巨新包装材料有限公司地处郑州市高新技术开发区,由春都集团、浙江巨化集团公司、瑞士HABIBA公司三家企业共同投资组建而成,春都集团持有其49％的股权,为其第一大股东,该公司目前正在筹建之中,预计今年年底可以正式投产,投产后主要生产PVDC、EVOH等高阻隔复合食品包装材料,技术水平在全国居于领先地位。截止1999年12月31日,该公司经审计的总资产为5078万元,负债940万元,所有者权益4138万元。截止2000年9月30日(本次确定的资产评估基准日),总资产为11597.92万元,净资产6813.52万元,负债4784.40万元,春都集团对其持有股权无质押、抵押及担保情况发生。
四、资产收购后的前景预测及分析
郑州春巨新包装材料有限公司建成投产后,其生产的五层共挤食品薄膜技术水平在国内居于领先地位,PVDC层压复合耐高温蒸煮食品包装膜袋产品及生产工艺已申报国家发明专利(专利号99117622.7),并于2000年5月3日在中国发明专利公报第18期上公布。而且,随着中国肉制品市场的不断发展和成熟,包装薄膜的需求也将会越来越大。因此,此次收购春巨新公司的股权,将会对本公司的产业结构调整、营利能力的增强以及公司向高新技术产业转型带来积极的促进作用。
五、交易金额及付款方式
本次股权受让的定价原则是根据经财政(国资)部门确认的由资产评估机构评估后的结果,结合当前的市场公允价格而定。评估机构为具有证券从业资格的亚太集团会计师事务所有限公司,本次评估的基准日为2000年9月30日,春巨新公司的帐面净资产为6813.52万元,评估后的净资产为7326.78万元。评估结果已获洛阳市国资局、河南省财政厅确认(豫财企[2000]28号)。
根据2000年1月30日,春巨新三方股东签定的增资协议中将注册资本由500万美元增加至1000万美元,但各方股份结构保持不变的决定,春都集团在第一次投资到位的基础上,全面完成了第二批新增投资,截止评估基准日,春都集团实际投资已达4059.08万元,由于外方股东的投资正在陆续到位,造成春都集团目前的实际投资在净资产(2000年9月30日的帐面净资产为6813.52万元)中的份额达到59.57％,超过了49％的股权比例,根据此次亚太评估所7326.78万元净资产的评估结果计算,该股权的最后转让价格为4365万元,待外方资金全部到位后,将尽快办理变更注册资本的法定手续,本公司在春巨新公司中的持有股权仍为49％。
六、根据公司招股说明书上对筹集资金的投向承诺,薄膜二期工程是本公司的十大项目之一,因此,本公司此次收购郑州春巨新公司的持有股权符合招股说明书上的要求。
七、由于此次收购的是部分股权,不是整体收购,因此,不存在人员安置、债务重组等问题。
八、收购春巨新公司股权后,春都集团不再拥有薄膜包装生产企业,故不存在关联人同业竞争问题。
特此公告
洛阳春都食品股份有限公司董事会 2000年11月16日
