证券代码：000883 证券简称：三环股份 公告编号:2010-033号
湖北三环股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
湖北三环股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议通知已于2010年11月29日以传真或送达方式发出，并于2010年12月3日在武汉光明万丽酒店召开。本次会议应到董事7人，实到7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定。本次会议由肖宏江董事主持，以记名表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于选举第七届董事会董事长和副董事长的议案》
会议选举肖宏江先生为公司董事长，选举巫军先生、张定明先生为公司副董事长。根据公司章程，董事长肖宏江先生为公司法定代表人。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会逐项表决，补选尹光志先生、韩慧芳女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人简历详见附件一。本事项尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
以上独立董事候选人的任职资格须经深圳证券交易所审查无异议后,方可提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司总经理、副总经理及其他高级管理人员、证券
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。事务代表辞职的议案》
鉴于中国证监会已核准公司重大资产重组，重组后公司主营业务发生较大变化，会议同意高红卫辞去所任总经理职务；同意谢家洲、丁周炎、胡道财、赵汉涨辞去所任副总经理职务，同意傅孝思辞去所任总会计师职务，同意何一心辞去所任董事会秘书职务；同意熊维祥辞去所任证券事务代表职务。上述人员辞职后不在公司担任其他职务。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长提名，同意聘任傅振邦先生为公司总经理。傅振邦先生简历详见附件二。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的议案》
经公司总经理提名，同意聘任吴炎刚先生、成韬先生、李昌彩先生、张雪桂先生为公司副总经理；同意聘任张国勇先生为公司财务负责人。上述人员简历详见附件二。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名，同意聘任周江先生为公司董事会秘书。周江先生简历详见附件二。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》及《公司章程》等有关规定，同意聘任王军涛先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。王军涛先生简历详见附件三。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于变更公司2010年度审计机构的议案》
本公司原聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务业务。由于公司重大资产重组已获中国证监会批准，主营业务发生变化，经双方协商同意，解除公司与中勤万信会计师事务所有限公司的聘任关系。
董事会经过慎重考虑，拟聘任大信会计师事务所有限公司为2010年度审计机构，聘期一年。由于公司实施重大资产重组方案，大信会计师事务所有限公司已对所属资产进行多次审计，因此根据实际工作量确定2010年报审计费用为50万元。
本事项尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权并对其增资的议案》
为保证电煤供应，公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）拟向上游煤炭开采、运输等环节合理延伸。会议同意能源有限以评估值为依据，受让湖北省人民政府国有资产监督管理委员会和湖北汉电电力集团有限公司分别持有的湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“煤投公司”）78.64%和1.94%的股权，即煤投公司合计80.58%股权，交易金额合计为10,766.55万元。
本次收购前，能源有限持有煤投公司19.42%的股权。本次收购完成后，煤投公司将成为能源有限的全资子公司。为降低煤投公司负债率，增强发展能力，湖北能源将对其增资8000万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购不构成关联交易。
本事项详见《关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权并对其增资的公告》。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于投资设立湖北新能源创业投资有限公司的议案》，关联董事张定明回避表决。
为了积极寻求新能源产业链的行业增长机会，培育新业务增长点，促进公司产业升级，会议同意本公司全资子公司能源有限联合北京长电创新投资管理有限公司、中诚信财务顾问有限公司共同出资设立湖北新能源创业投资有限公司，并根据国家发改委、财政部《关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知》申请国家资金和湖北省政府配套资金参股。其中，能源有限拟现金出资8000万元，北京长电创新投资管理有限公司现金出资7000万元，中诚信财务顾问有限公司现金出资2000万元；国家资金参股比例不超过20%，且不控股；地方政府参股资金规模不低于国家资金。
能源有限、北京长电创新投资管理有限公司、中诚信财务顾问有限公司在出资时，均以现金出资，且遵循“同等条件同等价格”的原则履行出资人权利和义务。国家参股资金和地方政府参股资金也以现金出资，并严格按照《关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知》等相关规定履行相关权利和义务。本公司将根据该对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理申报国家资金和湖北省政府配套资金事宜，并与国家资金受托管理机构和地方政府资金受托管理机构签署相关协议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资构成关联交易，关联董事张定明在表决时回避。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本事项详见《关于投资设立湖北新能源创业投资有限公司暨关联交易的公告》。
表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于投资设立长江财产保险股份有限公司的议案》，关联董事刘海淼回避表决。
为了抓住湖北省内金融业潜在的投资机会，会议同意公司与中国国电集团公司、国电资本控股有限公司、武汉钢铁（集团）公司、中国电力工程顾问集团公司、湖北联合发展投资集团有限公司等单位共同出资设立长江财产保险股份有限公司（以下简称：“长江财险”）。长江财险注册地拟设于湖北武汉。其中，公司现金出资不超过2亿元，占总股本比例不高于20%。在出资时，投资各方均以现金出资，且遵循“同等条件同等价格”的原则履行出资人权利和义务。本公司将根据该对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。
在股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长在上述投资方案范围内与其他投资方签署发起人协议等相关筹建长江财险必须的法律文件。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资构成关联交易，关联董事刘海淼在表决时回避。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。长江财险的设立尚需取得中国保险监督管理委员会的批准。
本事项详见《关于投资设立长江财产保险股份有限公司暨关联交易的公告》。
表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于发行中期票据的议案》
为进一步降低财务成本，优化负债结构，会议同意全资子公司湖北省能源集团有限公司发行中期票据，具体发行方案如下：
（一）发行规模：不超过人民币15亿元；
（二）发行期限：不超过5年；
（三）发行利率：根据公司信用评级状况，参考市场同期中期票据发行情况，由公司和主承销商共同商定，发行利率不高于同期贷款利率；
（四）募集资金用途：用于补充流动资金和调整债务结构等；
（五）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。
此事项尚须获得股东大会的批准。本次中期票据发行尚须中国银行间市场交易商协会同意注册。表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》
兹定于2010年12月27日在武汉召开公司2010年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提交股东大会审议的议案。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
湖北三环股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日附件一：独立董事候选人简历
（一）尹光志，男，1942年12月出生，本科学历，研究员。历任湖北安陆县轴承厂副厂长，湖北安陆县化肥厂副厂长、党委副书记、厂长，湖北安陆县（市）人民政府副县长、县（市）长，湖北孝感地区行署副专员、党组成员，湖北省体改委副主任、党组成员，湖北省人民政府发展研究中心主任、党组书记，湖北省政协第九届委员会提案委员会常委、副主任，曾任湖北三环股份有限公司独立董事。现任湖北省决策研究会副会长，湖北省体改研究会副会长，同时担任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。
尹光志与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）韩慧芳，女，1944年5月出生，中国人民大学计统系统计专业毕业。历任国家物价局副处长、处长，国家发改委（原国家计委）处长、副司长、巡视员，中国价格协会能源供水专委会会长，曾任湖北能源集团独立董事。现任中国价格协会副会长兼专委会会长，同时担任四川岷江水利电力股份有限公司、乐山电力股份有限公司独立董事。
韩慧芳与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规
