证券代码：000883 证券简称：三环股份 公告编号:2010-015 号
湖北三环股份有限公司
第六届十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北三环股份有限公司第六届十八次董事会会议通知于2010 年7 月19 发
出，2010 年7 月23 日在公司二楼会议室召开，本次董事会应到会董事12 人，
实到12 人。会议由公司董事长舒健先生主持。会议的召集、召开及表决符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过了以下内容和决议：
一、《关于调整三环股份重大资产重组方案的议案》，关联董事舒健、袁
宏亮、万家嗣、谢家洲、丁周炎回避表决。
为了突出重组后上市公司电力主业，湖北能源集团股份有限公司（简称“湖
北能源”）拟向湖北鸿信资产管理有限责任公司（简称“鸿信公司”）转让合法
拥有的湖北能源集团清能置业有限公司（简称“清能置业”）100%股权（简称“拟
转让股权”），并签署了《湖北能源集团股份有限公司与湖北鸿信资产管理有限
责任公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。根据该协议，本次
转让价格以湖北省人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告所确
定的拟转让股权的评估价值为依据。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《湖
北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告书》（亚超评估字[2009]9066号），截止评
估基准日2009年7月31日，拟转让股权经核准的评估报告所确定的评估价值为人
民币1,682,752,117.70元，拟转让股权的转让价格为人民币1,682,752,117.70
元。本次股权转让协议的生效尚需满足三环股份目前正在进行的重大资产重组事
宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
本次股权转让对本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
（简称“本次重大资产重组”）交易标的湖北能源整体评估价值不产生影响，同时本次拟转让股权价值占湖北能源2009年7月31日评估基准日整体评估价值的
11,246,643,981.38元的14.96%，所占比例不大，不构成本公司重大资产重组方
案重大调整，不需要本公司召开股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次调整重组方案发表了意见。广
发证券股份有限公司认为：本次股权转让对三环股份本次重大资产重组交易标的
湖北能源整体价值不产生影响，同时本次拟转让股权价值占湖北能源2009 年7
月31 日评估基准日整体价值的11,246,643,981.38 元的14.96%，所占比例不大，
不构成三环股份重大资产重组方案重大调整，三环股份第六届董事会第十八次会
议审议通过了《关于调整三环股份重大资产重组方案的议案》、《关于同意与湖
北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订<重组补充协议>的议案》，根
据《湖北三环股份有限公司2010 年第一次临时股东大会决议》对上市公司董事
会的授权，上述议案及湖北能源转让清能置业股权事宜不需要三环股份召开股东
大会审议。国浩律师集团（上海）事务所认为：本次股权转让并未改变本次非公
开发行股份购买标的——湖北能源100%股权的整体价值；同时，清能置业100%
股权价值在湖北能源整体价值中所占比例不大，本次股权转让并不构成对本次重
大资产重组方案的重大调整。对本次重大资产重组不构成实质性影响。同时，本
次股权转让已经取得湖北能源三家股东的内部授权并已经湖北能源股东大会审
议通过；且本次股权转让所涉及的本次重大资产重组方案的调整已经三环股份董
事会审议通过。本次股权转让已经取得必要的批准及授权，合法有效。
二、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订<重
组补充协议>的议案》，关联董事舒健、袁宏亮、万家嗣、谢家洲、丁周炎回避
表决。
《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国
长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有
限公司重大资产重组协议之补充协议》（简称“补充协议”）的主要内容如下：1、 各方一致同意将《重组协议》第五条“过渡期间的损益归属和相关安
排”项下的5.1.2“置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力、
国电集团享有或承担。”修改为“置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资
委、长江电力、国电集团享有或承担，但湖北能源转让清能置业100%股权给鸿
信公司所产生的收益除外。”
2、 各方一致同意将《重组协议》第五条“过渡期间的损益归属和相关安
排”项下的5.7“过渡期间，湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不通过股
东地位改变湖北能源的生产经营状况，并保证湖北能源在过渡期间资产状况的完
整性。”修改为“过渡期间湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不通过股东
地位改变湖北能源的生产经营状况，并保证湖北能源在过渡期间资产状况的完整
性，但本协议各方一致同意湖北能源将其依法拥有清能置业100%的股权转让给
鸿信公司除外。”
3、 湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不以任何形式分配湖北能源
转让清能置业100%股权所产生的收益，该等收益由本次重组完成后的三环股份
享有。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
目前，中国证监会正在审核本公司本次重大资产重组，本次重大资产重组能
否被批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
湖北三环股份有限公司
董事会
二〇一〇年七月二十六日
