证券代码：000883 证券简称：三环股份 公告编号：2009-031 号
湖北三环股份有限公司
第六届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三环股份有限公司（以下简称“公司”或“三环股份”）第
六届十五次董事会于2009 年12 月29 日下午2：30 在公司二楼会议
室召开，会议通知于2009 年12 月23 日发出。本次董事会应参会董
事12 人，现场参会董事12 人，实际参与表决董事12 人。会议的召
集、召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并
通过了以下议案：
湖北三环股份有限公司（以下简称“公司”或“三环股份”）第
六届董事会第十五次会议于2009年12月29日在公司会议室召开，会议
通知于2009年12月23日发出。本次董事会应参会董事12 人，实际参
会董事12 人。会议的召集、召开及表决符合《公司法》和《公司章
程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》，关联董事舒健、袁宏亮、万
家嗣、谢家洲、丁周炎回避表决。
会议对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关
事宜进行了逐项表决，同意公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易方案。
本议案涉及关联交易，关联董事舒健、袁宏亮、万家嗣、谢家洲、丁周炎回避了该议案的表决。
交易概述：公司拟以截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、中
国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）和中国国电集团
公司（以下简称“国电集团”）持有的湖北能源集团股份有限公司（以
下简称“湖北能源”）合计100％的股份进行资产置换；湖北省国资
委、长江电力与国电集团按其各自的持有湖北能源股份的比例获得公
司置出资产的相应份额；长江电力与国电集团同意将换得的置出资产
份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委同意将其享有的资产置换差
额中评估价值98,104,119 元与17,295,881 元的湖北能源权益分别支
付给长江电力与国电集团；湖北省国资委同意置出资产中的全部资产
由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三
环集团或三环集团指定的单位承接；置入资产的交易价格超出置出资
产的交易价格的差额部分经上述权益调整后，由公司按湖北省国资
委、长江电力和国电集团各自享有的湖北能源权益向湖北省国资委、
长江电力和国电集团合计发行1,782,412,018 股股份购买。
（一）重大资产置换
1、交易对方
本次公司重大资产置换的交易对方为湖北省国资委、长江电力与
国电集团。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、置出资产
本次交易置出资产为公司的全部资产与负债，其范围以国有资产
监督管理部门核准的资产评估报告为准。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、置入资产本次交易置入资产为湖北省国资委、长江电力与国电集团合计持
有的湖北能源100％的股份。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价依据与交易价格
本次交易置出资产与置入资产的最终交易价格均以具有证券从
业资格的资产评估机构评估出具并经国有资产监督管理部门核准的
评估结果确定。
根据万信评估出具的鄂万信评报字（2009）第042 号《资产评估
报告书》，置出资产的净资产评估值为96,212.66 万元，交易价格确
定为96,212.66 万元。
根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066 号《资产评估报告
书》，置入资产的净资产评估值为1,124,664.40 万元，交易价格确定
为1,124,664.40 万元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、置换差额处理
置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向
湖北省国资委、长江电力与国电集团发行股份购买。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、过渡期内标的资产损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期内，三环股份拟置出的全部资产及负债所产生的损益均由三环
股份原有股东享有或承担；置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省
国资委、长江电力与国电集团享有或承担。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人
民币1元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行对象与认购方式
本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后
各自享有的湖北能源权益认购。
权益调整是指长江电力与国电集团同意将按其持有湖北能源的
股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委同
意将其享有的资产置换差额中评估价值11,540万元的湖北能源的权
益按长江电力、国电集团持有湖北能源股份的相对比例支付给长江电
力与国电集团，其中，向长江电力支付评估价值9,810.41万元的湖北
能源的权益，向国电集团支付评估价值1,729.59万元的湖北能源的权
益。湖北省国资委同意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团
指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定
的单位承接。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届十三次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均
价，即5.77 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次发行数量为1,782,412,018 股，其中：向湖北省国资委发行
888,317,165 股，向长江电力发行760,090,017 股，向国电集团发行
134,004,836 股。
对于本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行股份数额与
本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足1 股的部分），由本公
司以现金方式进行支付。
湖北省国资委本次发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、
长江电力和国电集团发行的股份数量）和发行价格以中国证监会最后
核准确定的发行数量和发行价格为准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、锁定期安排
湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转
让其在本次发行中认购的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足12
个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起36个月内
不得转让，以持续拥有权益时间超过12个月的湖北能源的股份认购的
股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市
交易。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》，关联董事舒健、袁宏亮、
万家嗣、谢家洲、丁周炎回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事舒健、袁宏亮、万家嗣、谢家洲、
丁周炎回避了该议案的表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重
组协议>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事舒健、袁宏亮、万家嗣、谢家洲、
丁周炎回避了该议案的表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议
案》。
公司董事会拟定于2010年1月20日召开2010年第一次临时股东大
会，审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。召开会议具体事
项详见本公司同日发布的《湖北三环股份有限公司关于召开2010年第
一次临时股东大会的通知》（公告编号：2009-032号）。
审议结果：12 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
特此公告。
湖北三环股份有限公司
董事会
二00 九年十二月二十九日
