北京华联商厦股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易简述：北京华联商厦股份有限公司拟将持有的全资子公司武汉海融兴达商业管理有限公司（以下简称“武汉海融兴达”）、合肥海融兴达商业管理有限公司（以下简称“合肥海融兴达”）、内江华联购物中心有限公司（以下简称“内江华联”）及无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称“无锡奥盛通达”，与武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联以下单称或合称“目标公司”）100%的股权进行转让，受让方为汉合江阳（北京）商业发展有限公司，交易对价为79,443.26万元人民币。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准。
本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司武汉海融兴达商业管理有限公司、合肥海融兴达商业管理有限公司、内江华联购物中心有限公司及无锡奥盛通达商业管理有限公司100%的股权进行转让，受让方为汉合江阳（北京）商业发展有限公司（以下简称“汉合江阳”或“受让方”）。根据公司与受让方于2018年11月19日签署的《股权转让协议》，四家项目公司
施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
2018年11月16日，公司第七届董事会第二十二次会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于出售资产的议案》。独立董事已就本次交易出具独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：汉合江阳（北京）商业发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区水岸南街8号院6号楼1层102内01
法定代表人：魏丽芳
注册资本：30000.00万人民币
统一社会信用代码：91110105MA01F9P54T
主营业务及经营范围：销售服装、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、电子产品、工艺品；承办展览展示活动；企业管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：西藏润鸿投资管理咨询有限公司持有汉合江阳60%的股权
实际控制方：北京国华置业有限公司（以下简称“国华置业”）
交易对方汉合江阳及实际控制方国华置业与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
汉合江阳设立未满一年，尚未形成经营数据。汉合江阳实际控制方为国华置业，截止2017年12月31日，国华置业经审计总资产为215.93亿元人民币，总
三、交易标的基本情况
（一）武汉海融兴达商业管理有限公司
1、基本情况
公司名称：武汉海融兴达商业管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局
法定代表人：池伟
注册资本：34058万
成立日期：2014年04月02日
统一社会信用代码：914201063033257777
主营业务及经营范围：商业咨询服务；自有商业用房出租；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；普通货物仓储服务；百货、日用品、家具、花卉、电器设备、健身器材设施批零兼营；商务咨询服务；停车场服务；计算机技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、股权结构
北京华联商厦股份有限公司持有武汉海融兴达100%股权。
3、历史沿革
武汉海融兴达系由北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）于2014年4月以货币出资300万元设立。
2015年3月，华联综超以货币资金9,605万元、商业物业21,695万元增资本公司，增资完成后武汉海融兴达注册资本变更为31,600万元。
公司于2015年3月取得华联综超持有的武汉海融兴达全部股权，股权变更完成后，武汉海融兴达成为公司的全资子公司。
武汉海融兴达注册资本于2015年12月增至34,058万元，并于2016年3月实缴到位。
钢筋混凝土结构。目前该物业处于出租状态。
标的公司不是失信被执行人。
5、武汉海融兴达财务情况
武汉海融兴达2017年度财务报表及2018年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字(2018)第110ZC6959号”和“致同专字（2018）第110ZC6645号”审计报告。武汉海融兴达一年又一期财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 24581.65 32169.32
负债总额 9.69 76.55
所有者权益总额 24571.96 32092.76
其他应收款 12865.32 12700.54
项目 2018年1月1日-2018年8 2017年度
月31日
营业收入 358.21 531.99
营业利润 -7521.98 -386.26
净利润 -7520.80 -386.26
经营活动产生的 -21.00 -2414.94
现金流量净额
6、武汉海融兴达股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”或“评估机构”）对武汉海融兴达进行了资产评估，并出具“国融兴华评报字(2018)第010340号”资产评估报告，评估基准日是2018年8月31日，本次评估使用资产基础法和收益法两种评估方法，并采用资产基础法作
万元，评估价值为9.69万元,评估无增减值变化；股东全部权益账面价值为24,571.97万元，评估价值为24,571.97万元,评估无增减值变化。
本次评估选用资产基础法结果并且投资性房地产选用收益法评估结果的主要理由为：近年来商业地产的市场价格降幅较大。整栋楼的大宗交易参照物较难获取。本次评估对象为被评估单位持续经营（出租）物业的股东全部权益价值，被评估单位主要为经营投资性物业，资产基础法评估中，企业的主要资产投资性物业已采用收益法的模型进行评估，故本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
（二）合肥海融兴达商业管理有限公司
1、基本情况
公司名称：合肥海融兴达商业管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：合肥市包河区金寨路1090号
法定代表人：池伟
注册资本：47928万
成立日期：2014年03月07日
统一社会信用代码：91340100094580893K
主营业务及经营范围：出租商业设施；商业经营管理咨询；文化艺术交流策划、展览展示服务，仓储服务（除危险品）；销售、百货、日杂用品、家具、花卉、电器设备、健身器材设施；商务信息咨询；停车场管理；计算机技术、开发、转让服务。
2、股权结构
北京华联商厦股份有限公司持有合肥海融兴达100%股权。
3、历史沿革
合肥海融兴达商业管理有限公司是经合肥市工商行政管理局批准成立的有
股权。转让完成后，合肥海融兴达成为公司的全资子公司。
2015年12月，经股东会决议，合肥海融兴达注册资本由44,900万元增加至47,928万元，新增资本3,028万元由华联股份以货币出资。
4、主要经营活动和主要资产
合肥海融兴达商业管理有限公司的投资性房地产位于合肥市金寨南路1090号。该投资性房地产于2001年建成，建筑面积20,279.82平方米,钢筋混凝土结构,共有地面3层。目前该物业处于出租状态。
标的公司不是失信被执行人。
5、合肥海融兴达财务情况
合肥海融兴达2017年度财务报表及2018年1-8月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字(2018)第110ZC6960号”和“致同专字（2018）第110ZC6644号”审计报告。合肥海融兴达一年又一期财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 27508.23 43949.76
负债总额 48.50 66.04
所有者权益总额 27459.73 43883.72
其他应收款 15687.22 15817.22
项目 2018年1月1日-2018年8 2017年度
月31日
营业收入 498.41 740.21
营业利润 -16430.53 -621.95
净利润 -16423.99 -621.95
经营活动产生的 -1.17 -49.79
现金流量净额
2018年8月31日，本次评估使用资产基础法和收益法两种评估方法，并采用资产基础法作为评估结果。
采用资产基础法测算，合肥海融兴达管理有限公司评估基准日总资产账面价值为27,508.23万元，评估价值为27,508.23万元，评估无增减值变化；总负债账面价值为48.50万元,评估价值为48.50万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值为27,459.73万元,股东全部权益评估价值为27,459.73万元，评估无增减值变化。
本次评估选用资产基础法结果并且投资性房地产选用收益法评估结果的主要理由为：近年来受商业地产的市场价
