证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-077
北京华联商厦股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
交易简述：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司北京龙天陆投资有限责任公司51%的股权和北京兴联顺达商业管理有限公司51%的股权进行转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司，转让价格分别为25,175.44万元和34,198.84万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准。
本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）出售资产的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的控股子公司北京龙天陆投资有限责任公司（以下简称“龙天陆”）51%的股权（以下简称“龙天陆股权”）和北京兴联顺达商业管理有限公司（以下简称“兴联顺达”）51%的股权（以下简称“兴联顺达股权”）（以下合称“标的股权”）进行转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司（以下简称“受让方”）。根据公司与受让方于2016年6月14日签署的《北京龙天陆投资有限责任公司股权转让协议》《北京兴联顺达商业管理有限公司股权转让协议》，龙天陆股权转让价款为25,175.44万元，兴联顺达股权转让价款为34,198.84万元，标的股权转让价款合计59,374.28万元人民币。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持有中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。
受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司咨询有限公司的实际控制方为中信产业基金。故本次出售资产构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2016年6月14日召开了第六届董事会第三十六次会议，会议审议了《关于转让北京龙天陆51%股权的议案》《关于转让北京兴联顺达51%股权的议案》。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳女士同时在华联集团担任副总裁职务；上述人员构成关联董事，回避了本项议案的表决。以7票同意、0票反对、0票弃权通过上述议案。上述交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东华联集团将在股东大会上回避对该议案的表决。
（四）是否为重大资产重组事项
本次出售资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司的基本情况
（一）基本情况
名称：上海万丽镕芮投资咨询有限公司
住所：上海市浦东新区周市路396号1层01室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高少彦
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：91310115MA1H7EKE2R
主营业务及经营范围：投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，房地产咨询，法律咨询，财务咨询，资产管理，投资管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海万丽睿梵资产管理有限公司持有上海万丽镕芮投资咨询有限公司100%股权。
实际控制方：中信产业投资基金管理有限公司
（二）历史沿革、业务发展状况及主要财务指标
上海万丽镕芮投资咨询有限公司于2016年1月27日由上海万丽睿梵资产管理有限公司设立，注册资本为100万元人民币。设立后未发生变更事项。
上海万丽镕芮投资咨询有限公司的主要业务范围为投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，房地产咨询，法律咨询，财务咨询，资产管理，投资管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，房地产开发经营。
上海万丽镕芮投资咨询有限公司为2016年度新设立公司，尚无经营与财务数据。
（三）与公司的关联关系
公司控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司的实际控制方为中信产业基金。故本次出售资产构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）龙天陆基本情况
1、龙天陆基本信息
公司名称：北京龙天陆投资有限责任公司
注册号码：110105011356248
类型：其他有限责任公司
注册资本：16000万元人民币
成立时间：2008年9月22日
注册地址：北京市昌平区回龙观镇育知东路30号院5号楼一层
经营范围：投资管理；投资咨询；展览服务；出租商业用房；出租办公用房。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
龙天陆系由北京市工商行政管理局朝阳分局批准成立的有限责任公司，于2008年9月成立，注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，由北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆房地产”）出资设立。
龙天陆房地产分别于2010年5月出资3,000万元，6月出资5,500万元，2011年2月出资5,500万元对龙天陆进行增资，增资完成后龙天陆实收资本增至16,000万元。
2011年1月，华联集团受让龙天陆20%股权，2012年7月，华联集团受让龙天陆80%股权。
2012年9月，北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称“鹏瑞商业”）受让华联集团持有龙天陆的100%股权。
2012年12月，公司受让鹏瑞商业持有龙天陆的51%股权，龙天陆成为公司的控股子公司。
3、股权结构
龙天陆目前股权结构如下：
出资人名称 出资额（万元） 出资比例
北京华联商厦股份有限公司 8,160 51%
北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司 7,840 49%
合计 16,000 100%
鹏瑞商业同意放弃本次股权优先受让权。
4、主要经营活动和主要业务板块
龙天陆持有北京同成街购物中心的物业，主要业务为购物中心的运营管理。
同成街购物中心的基本情况如下：
地址：北京市昌平区育知东路
土地面积：16578.405平米
建筑面积：地下二层、地上四层，总建筑面积60635.10平方米
建成时间：2013年7月
收购时的运营状态：在建
目前运营状态：已开业
5、主要资产
龙天陆主要资产为投资性房地产。
6、该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为龙天陆提供担保的情形。
7、财务状况
龙天陆2015年度经审计的财务数据如下：
项目 2015年度（万元）
资产总额 54,342.97
负债总额 42,726.35
所有者权益总额 11,616.62
应收账款 539.68
其他应收款 10.00
营业收入 5,536.15
营业利润 -1,571.05
净利润 -1,533.50
经营活动产生的现金流量 7,064.99
8、龙天陆股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对龙天陆进行了资产评估，并出具“中企华评报字（2016）第1161-01号”资产评估报告，评估基准日是2015年12月31日，本次评估采用资产基础法。
本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。仅对投资性房地产中的商业物业采用收益法进行评估，而不采用收益法进行整体评估的原因为：本次转让对象的主要资产为商业物业。同一商业物业不同的运营实体所获得的利润和经营状况是不同的。在资产基础法中采用收益法评估商业物业是选用市场正常的经营状况下的收益折现得到的商业物业的价值，而收益法对运营主体评估时采用的风险是现有运营主体的公司风险，不能准确的确定商业物业的市场价值，故最终选用资产基础法结果作为本次评估的结果。
经资产基础法评估后，龙天陆净资产评估价值为人民币49,363.60万元，增值额为人民币37,746.98万元，增值率为324.94%。公司持有其51%股权对应的股东权益价值为人民币25,175.44 万元。基于评估结果，本次交易龙天陆股权的转让价款确定为25,175.44万元。
9、本次交易完成后，公司失去对龙天陆的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为龙天陆提供担保、委托龙天陆理财等方面的情况。
10、财务资助情况
在公司收购龙天陆51%股权并成为控股股东后，为确保项目建设、施工的正常进行，公司曾因垫付工程款向龙天陆提供过财务资助。截止2016年5月31日，公司向龙天陆提供财务资助的余额为5008万元。2015年度公司未收取资金占用费，另一股东鹏瑞商业未向龙天陆提供财务资助。本次出售资产完成交割前，公司将收回垫付资金，
