证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2009-035
北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
二〇〇九年七月2
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。3
目 录
目 录............................................................ 3
释 义.............................................................. 4
重要提示........................................................... 5
第一节 本次发行概况................................................ 7
一、本次发行履行的相关程序............................................... 7
二、本次发行方案介绍..................................................... 7
三、本次发行导致发行人控制权变化情况..................................... 9
第二节 本次发行前后股东和股本结构变动情况......................... 10
一、本次发行前后前10 名股东的情况....................................... 10
二、股本结构变动表...................................................... 11
第三节 本次交易的实施情况......................................... 12
一、购买资产的过户情况.................................................. 12
二、验资情况............................................................ 12
三、股份登记情况........................................................ 13
四、新增股份上市情况.................................................... 13
五、华联股份注册资本的变更情况.......................................... 13
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................ 13
七、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 13
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。........................ 14
九、相关协议及承诺的履行情况............................................ 14
十、相关后续事项的合规性及风险.......................................... 204
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/华联股份/上
市公司
指 北京华联商厦股份有限公司
华联集团 指 本公司股东之一北京华联集团投资控股有限公司
北京公司 指 北京华联商业管理有限公司，拥有北京广安门店物业资产
江苏公司 指 江苏紫金华联综合超市有限公司，拥有江苏紫金店物业资产
无锡公司 指 无锡奥盛通达商业管理有限公司，拥有无锡店物业资产
合肥信联公司 指
合肥信联顺通商业管理有限公司，拥有合肥长江路店物业资
产
合肥达兴源公司 指 合肥达兴源商业管理有限公司，拥有合肥蒙城路店物业资产
五家公司 指
华联集团全资拥有的北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥
信联公司和合肥达兴源公司
标的股份、目标资产 指 五家公司各100%股权
独立财务顾问 指 国都证券有限责任公司
本次交易、本次重组、本次
发行股份、本次非公开发
行、本次重大资产重组
指
华联股份向华联集团发行股份购买华联集团所持有的目标
资产的行为
《非公开发行股份购买资
产协议》
指
华联股份与华联集团签署的《非公开发行股份购买资产协
议》
基准日 指 2008 年11 月30 日
股份上市日 指
本次非公开发行的244,650,501 股股份于深交所上市之日，
即2009 年7 月15 日
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元5
重要提示
1、发行方式、类型、数量和价格：
发行方式：非公开发行。
发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）。
发行数量：244,650,501 股。
发行价格：3.39 元/股。
2、发行对象及认购方式：本次非公开发行的对象为北京华联集团投资控股
有限公司。华联集团以其持有的五家商业物业公司各100％的股权认购，标的股
份为北京公司100％股权、江苏公司100％股权、无锡公司100％股权、合肥信
联公司100％股权和合肥达兴源公司100%股权。
3、锁定期安排：自股份上市日（即2009 年7 月15 日）起36 个月内，华联
集团不得转让其在本次非公开发行中获得的股份。
4、发行实施情况：
公司采取非公开发行股票的方式向华联集团购买的资产为五家商业物业公
司各100％的股权，上述股权的交割及过户手续已于2009 年6 月15 日办理完毕，
已全部过户至公司名下。
2009 年6 月18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕向华联集团发行股份购买资产的新增股份登记相关事宜。
2009 年6 月22 日，公司已依法办理了注册资本变更的工商登记手续。本次
增资前的注册资本和实收资本为24,920 万元。变更后的注册资本和实收资本为
49,385.0501 万元。本次发行股份购买资产的交易已最终实施完毕。6
经深交所核准，本次重组新增股份244,650,501 股于2009 年7 月15 日在深
交所上市。7
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2008 年12 月11 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
本次非公开发行股份的预案。
2009 年1 月5 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本
次非公开发行股份相关事宜的议案。
2009 年1 月21 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行股份相关事宜的议案。
2009 年3 月13 日，公司召开第四届第二十四次董事会会议，审议通过了签
署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案。
（二）证券监管部门审核批准情况
2009 年6 月1 日，中国证监会出具了《关于核准北京华联商厦股份有限公
司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]436 号），核准华联股份向华联集团发行244,650,501 股人民币普通股购
买目标资产。同日，中国证监会出具了《关于核准北京华联集团投资控股有限公
司公告北京华联商厦股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2009]437 号），对华联集团公告北京华联商厦股份有限公司收购报
告书全文无异议；核准豁免华联集团因以资产认购华联股份本次发行股份而
