证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2007-030
北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问：
签署日期：二零零七年十月十七日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售和购买完成后，本公司的经营与收益的变化，由本公司自行负责；由本次重大资产出售和购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
特别提示
l、华联股份向华联集团出售所持有的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联和河南华联两家子公司100%的股权，转让价格为六家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计16,682.00万元；华联股份从华联综超购买其持有的大连华联、青海华联两家公司100%股权，转让价格为两家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计20,709.81万元。
2、华联股份通过本次交易中的出售行为将整体退出百货零售经营，通过购买行为将持有优质商业物业，本次交易完成后，公司主营业务将变更为“与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理”。
3、2007年10月17日，华联股份分别与华联集团、华联综超签署了本次出售和购买资产的合同；2007年10月17日，华联股份第四届董事会第十次会议审议通过了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》。
4、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，公司本次所出售的资产总额及在2006会计年度内所产生的主营业务收入占公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产及主营业务收入的50%以上，属于重大资产出售行为。本次交易尚需经中国证监会核准，并经公司股东大会批准后方可实施。
5、华联集团目前是公司的第三大股东，公司本次向华联集团出售资产或权益构成关联交易，在公司董事会和股东大会审议本次关联交易时，关联董事和关联股东应当回避表决。公司是华联综超的第二大股东，公司本次从华联综超购买其子公司构成关联交易，在华联综超董事会和股东大会审议本次关联交易时，关联董事和关联股东应当回避表决。
6、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定编制此《重大资产出售和购买暨关联交易报告书》，以供投资者决策参考之用。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、重大资产出售和购买的风险
本次重大资产出售和购买行为还须经中国证监会核准，并经公司股东大会批准后方可实施。资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，出售、购买资产行为的完成日期具有不确定性，从而使本次交易对华联股份未来的盈利情况的影响具有不确定性。
2、公司主营业务变更的风险
本次交易发生前，本公司的主营业务为经营大型百货店。本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。华联股份的主营业务与之前相比产生了较大变化，虽然公司在拟从事的新业务方面具有一定的优势，但因本公司没有从事过商业地产行业的经营，仍存在不能有效经营管理新业务，给公司造成损失的风险。
3、交易对方之一华联综超股东大会无法通过的风险
本次交易购买资产行为的交易对方为华联综超，且本次交易完成后大连华联和青海华联所拥有的商业物业整租给华联综超使用，前述交易已经华联综超董事会审议通过，尚须经华联综超的股东大会审议通过，且关联股东华联集团、华联股份需回避表决。如果前述交易华联综超股东大会未获通过，则本次交易存在失败的风险。
4、盈利预测的风险
本次交易购买的大连华联和青海华联的盈利预测报告经北京京都会计师事务所有限责任公司审核，是管理层在基本假设成立的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。
由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
在此，本公司特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：本公司/公司/华联股份 指 北京华联商厦股份有限公司中商股份 指 本公司前身中商股份有限公司中商华通 指 本公司股东之一北京中商华通科贸有限公司世纪国光 指 本公司股东之一北京世纪国光科贸有限公司华联集团 指 本公司股东之一北京华联集团投资控股有限公司华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司安贞华联 指 北京华联商厦股份有限公司安贞分公司成都华联 指 北京华联商厦股份有限公司成都分公司石家庄华联 指 北京华联商厦股份有限公司石家庄分公司兰州华联 指 北京华联商厦股份有限公司兰州第一分公司呼市华联 指 呼和浩特华联商厦有限公司河南华联 指 河南华联商厦有限公司六家公司、六家门店、拟
本公司/公司/华联股份 指 北京华联商厦股份有限公司
中商股份 指 本公司前身中商股份有限公司
中商华通 指 本公司股东之一北京中商华通科贸有限公司
世纪国光 指 本公司股东之一北京世纪国光科贸有限公司
华联集团 指 本公司股东之一北京华联集团投资控股有限公司
华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司
安贞华联 指 北京华联商厦股份有限公司安贞分公司
成都华联 指 北京华联商厦股份有限公司成都分公司
石家庄华联 指 北京华联商厦股份有限公司石家庄分公司
兰州华联 指 北京华联商厦股份有限公司兰州第一分公司
呼市华联 指 呼和浩特华联商厦有限公司
河南华联 指 河南华联商厦有限公司
六家公司、六家门店、拟出售的六家公司、拟出售的标的公司 指 华联股份拥有的经营百货业务的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联和河南华联
大连华联 指 北京华联（大连）综合超市有限公司
青海华联 指 青海华联综合超市有限公司
两家公司、拟购买的两家公司、拟购买的标的公司 指 华联股份拟向华联综超购买的大连华联和青海华联
大连华联所拥有的位于大连市甘井子区华东路18 号
大连金三角店 指 的地上一层总建筑面积为15,345.08 平方米的商业物业
青海华联所拥有的位于青海省西宁市城中区石坡街16
青海花园店 指 －19 号的地上四层总建筑面积为20,806.71 平方米的
商业物业
华联财务 指 华联财务有限责任公司
会计师、京都所 指 北京京都会计师事务所有限责任公司
评估公司、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问、海问所 指 北京市海问律师事务所
报告书、本报告书 指 《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本 华联股份将六家公司的全部资产及负债或权益转让给
次资产重组、本次重大资 指 华联集团，华联股份同时向华联综超购买大连华联
产重组 100%股权、青海华联100%股权的行为。
本次重组中涉及资产及股权买卖的一系列合同：
《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》、
《重组一揽子协议》、《重组协议》 指 《呼和浩特华联商厦有限公司股权转让合同》、 《河南华联商厦有限公司股权转让合同》、 《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》、《青海华联综合超市有限公司股权转让合同》
《房屋租赁合同》
《房屋租赁合同》 指 华联综超承租大连华联大连金三角店物业及设备、承租青海华联青海花园店物业及设备的房屋租赁合同
交割 指 资产出售和购买协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成
交割日 指 交割当天
基准日 指 200 7年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《通知》、105号文件 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节绪言一、公司概况
华联股份主营业务为百货零售业，公司前身中商股份有限公司是经国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准，于1998年5月29日注册设立的股份有限公司，1998年6月在深圳证券交易所挂牌上市。
2002年9月中商股份有限公司更名为北京华联商厦股份有限公司。截至本报告出具之日，公司现有股本24920万元，主要股东为北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团投资控股有限公司,分别持有其26.13%、19.98%、19.75%的股份。
华联股份目前拥有从事百货业务的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四个分公司，呼市华联、河南华联两家全资子公司，同时还拥有华联综超13.40%的股权、华联财务37%的股权。公司截止2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的总资产分别
