本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步提高工业直线加速器设备领域核心竞争力，进一步掌握工业直线加速器及核心零部件的关键技术，完善公司全国辐照加工服务的网络布局，公司拟以全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“受让方”、“增资方”或“中广核达胜”）为投资主体，以2,100万元为对价，通过收购股权和增资的方式获得深圳市戈瑞辐照科技有限公司（以下简称“目标公司”或“深圳戈瑞”）51%的股权，具体而言：（1）以1,600万元为对价受让安徽戈瑞电子科技股份有限公司（以下简称“安徽戈瑞”、“转让方”或“原股东方”）持有的目标公司44.23%的股权；（2）与此同时，以货币方式对目标公司增资500万元，其中304.065万元将作为目标公司新增注册资本，其余195.935万元计入目标公司资本公积金；上述股权转让和增资完成后，中广核达胜持有目标公司51%的股权，目标公司注册资本由2,200万元增加至2,504.07万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易的审批情况
（1）公司内部决策情况
公司董事会于2018年8月3日召开的第八届第十八次会议，审议通过了《关于收购深圳市戈瑞辐照科技有限公司51%股权的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易无需提交股东大会审议。
（2）有关部门审批情况
本次交易无需取得政府有关部门批准。
注册资本 2,700万人民币
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2011年03月29日
法定代表人 何晨曦
高中低能电子加速器及其它电子产品、辐照设备、真空机械设备、机
经营范围 电设备研发、销售；工程设计及安装维修和技术服务；辐照灭菌消毒
服务、辐照材料改性、销售及技术咨询服务；生产、销售、使用Ⅱ类
射线装置（在行政许可范围内经营）。
是否失信责任主体 否
（二）转让方的股权控制关系
截至本公告出具之日，交易对方股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 安徽亚正投资有限公司 900.00 33.33%
2 合肥飞诺投资管理合伙企业（有限合伙） 405.00 15.00%
3 王文 350.00 12.96%
4 童怀志 200.00 7.41%
5 裴元吉 200.00 7.41%
6 洪钧韬 200.00 7.41%
7 华富嘉业投资管理有限公司 170.00 6.30%
8 合肥高新科技创业投资有限公司 125.00 4.63%
9 赵跃春 100.00 3.70%
10 张锦钢 50.00 1.85%
合计 - 27,000.00 100.00%
何新平持有安徽亚正投资有限公司98%的股份，并与童怀志于2015年8月7日签订了一致行动协议，二人合计持有安徽戈瑞40.74%的股份。截至本公告出具之日，何新平担任安徽戈瑞董事、童怀志担任安徽戈瑞董事长、总经理，能够对安徽戈瑞产生重大影响。因安徽戈瑞其余股东股权较为分散，何新平和童怀志在发展战略、产业部署、生产、经营决策等重要事项方面主导、控制安徽亚正投资有
本次收购交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在已经或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称 深圳市戈瑞辐照科技有限公司
统一社会信用代码 914403005879149782
住所 深圳市光明新区公明办事处楼村社区鲤鱼河工业区振兴路33号第4
栋B段
注册资本 2,200万人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011年12月20日
法定代表人 赵跃春
高中低能电子加速器整机及其零部件的研发与销售；辐照技术咨询及
经营范围 技术服务。辐照加工和材料改性。（不含法律、行政法规、国务院决
定禁止项目和需前置审批的项目）
是否失信责任主体 否
截至本公告出具之日，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 安徽戈瑞 2,200 100.00%
合计 - 2,200 100.00%
目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。
（二）目标公司最近一年及一期合并报表主要财务数据（经审计）
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年3月31日
资产总额 13,954,317.80 29,735,790.57
应收账款 1,667,356.70 2,200,984.77
经营活动产生的现金流量净额 204,555.16 687,152.27
注：本处目标公司财务报表系模拟注册资本减少500万元，并采用公司的会计政策和会计估计编制。目标公司已于2018年7月19日完成注册资本变更，注册资本由2,700万元减少至2,200万元。
（三）目标公司审计、评估情况及交易的定价依据
具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2018年3月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表，2018年1-3月、2017年度、2016年度、2015年度的模拟合并及母公司利润表、模拟现金流量表、模拟所有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2018TYA10141）。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第010109号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，目标公司股东全部权益评估值为3,810.90万元，较评估基准日账面价值1,974.56万元，增值1,836.34万元。
基于前述评估结果，经交易双方共同协商，最终确定中广核达胜以2,100万元为对价，通过收购股权和增资的方式获得目标公司51%的股权。
（四）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）原股东方承诺，放弃本次增资优先按照实缴出资比例认缴新增注册资本的权利。
（六）本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（七）目标公司下设安徽戈瑞加速器技术有限公司，该公司承接了安徽戈瑞电子科技股份有限公司原有业务，安徽戈瑞及相关核心人员等承诺不再从事电子加速器及加速管的生产和销售活动，并签署竞业限制协议。2018年1-3月，目标公司向安徽戈瑞采购商品282.06万元，购买无形资产149.67万元，截止公告日，目标公司应收应付安徽戈瑞款项余额为0元。交易完成后不存在以经营性资金往
丙方、目标公司：深圳戈瑞
转让方、受让方、目标公司合称“各方”
（一）标的股权转让价格
目标公司44.23%股权转让价款为人民币1,600万元，由1,100万元固定价款和500万元浮动价款两部分构成。
（二）支付方式
①固定价款部分
受让方自股权转让协议生效且本项目交割日后10个工作日内以股权变更后的工商营业执照为据将股权转让价款的固定部分转入转让方账户。
②浮动价款部分
浮动价款分两期支付，具体为：
具体为：若目标公司达到2018年度、2019年度和2020年度对应各时期内承诺的业绩指标，则受让方分别在：目标公司2019年度审计报告出具后30个工作日内应将250万元股权转让价款支付至转让方指定账户；目标公司2020年度审计报告出具后30个工作日内应将250万元股权转让价款支付至转让方指定账户。
若目标公司未达到2018年度及／或2019年度及／或2020年度对应时期内承诺的业绩指标，则在目标公司2019年度、2020年度审计报告出具之日后30个工作日内,受让方应将浮动部分股权转让价款，即“250万元－2018年及2019年利润保障差额之和、250万元－2020年利润保障差额”逐年支付至转让方指定账户。
若某期扣除利润保障差额后的股权转让价款为负数,则该期支付0元,同时转让方应按股权转让协议约定补偿受让方。
若目标公司各年度经审计调整后的净利润未达到转让方承诺保障净利润的，
（三）支出款项的资金来源
本次交易由中广核达胜自筹资金。
（四）利润保障
转让方承诺，合并报表后目标公司2018年度经审计后的归属母公司的净利润不低于520万元，2019年度经审计后归属母公司的净利润不低于620万元，2020年度经审计后归属母公司的净利润不低于750万元，前述净利润保障额应当扣除公司非经常性收益。
如在利润保障期内目标公司商誉发生减值，则该减值将视同为目标公司的费用，扣减其实现的净利润并计入上述利润保障额内。
