证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2018-047
中广核核技术发展股份有限公司
关于收购扬州新奇特电气有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步扩充中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）云母带业务产能，丰富公司产品种类，扩大市场占有率，公司拟以全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“受让方”、“增资方”或“中广核达胜”）为投资主体，以10,670万元为对价，通过收购股权和增资的方式获得扬州新奇特电气有限公司（以下简称“目标公司”或“扬州新奇特”）60%的股权，具体而言：（1）以4,250万元为对价受让扬州新奇特电缆材料有限公司（以下简称“新奇特电缆”或“转让方”）持有的目标公司37.4010%的股权；（2）与此同时，以货币方式对目标公司增资6,420万元，其中2,824.8753万元将作为目标公司新增注册资本，其余3,595.1247万元计入目标公司资本公积金；上述股权转让和增资完成后，中广核达胜合计持有目标公司60%的股权，目标公司注册资本由5,000万元增加至7,824.8753万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易的审批情况
（1）公司内部决策情况
公司董事会于2018年8月3日召开的第八届第十八次会议，审议通过了《关于收购扬州新奇特电气有限公司60%股权的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易无需提交股东大会审议。
（2）有关部门审批情况
本次交易无需取得政府有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称 扬州新奇特电缆材料有限公司
统一社会信用代码 91321023141054694U
住所 宝应县曹甸镇中央西路18号
注册资本 4,818万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 1998年01月22日
法定代表人 唐崇书
电线电缆、母线桥架、绝缘材料、塑料制品、防火阻燃材料、电缆包
经营范围 带加工制造销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企
业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
是否失信责任主体 否
（二）转让方股权控制关系
截至本公告出具之日，交易对方股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 唐崇书 2,059.00 42.74%
2 贺其花 905.40 18.79%
3 唐 鑫 1,853.60 38.47%
合计 - 4,818.00 100.00%
贺其花系唐崇书之妻，唐鑫系唐崇书与贺其花之子，唐崇书为新奇特电缆实际控制人。
唐崇书，身份证号为321023196004******，住所为江苏省宝应县，不是失信被执行人。
本次收购交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在已经或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称 扬州新奇特电气有限公司
统一社会信用代码 91321023MA1RAL6467
住所 宝应县曹甸镇中央西路18号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017年10月16日
法定代表人 唐崇书
电线电缆、母线桥架、复合材料、塑料制品、防火阻燃材料、电缆包
经营范围 带加工、制造、销售；绝缘材料销售；自营和代理各类商品的进出口
业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否失信责任主体 否
目标公司最主要产品为云母带和阻燃带，另有铜带等产品，为目标公司为满足部分大客户需求生产的附带产品。目标公司产品耐火云母带、无卤低烟高阻燃包带及阻燃填充材料营销总额在国内同类产品中已连续多年市场占有率位居前列。
截至本公告出具之日，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 新奇特电缆 5,000 100.00%
合计 - 5,000 100.00%
目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。
（二）标的资产主要财务数据
单位：元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2017年11月30日
（未经审计） （未经审计） （经审计）
资产总额 157,216,444.76 145,086,313.90 148,244,336.30
应收账款 76,147,921.82 86,682,723.23 87,016,342.82
负债总额 89,895,776.44 91,373,004.21 95,299,588.93
净资产 67,320,668.32 53,713,309.69 52,944,747.37
项目 2018年1月-6月 2017年10月-12月 2017年10月-11月
营业收入 113,596,644.81 50,120,874.74 35,230,568.06
净利润 13,457,451.08 3,713,309.69 2,944,747.37
（三）标的资产审计、评估情况及交易的定价依据
具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司财务报表（包括2017年11月30日的资产负债表，2017年10-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注）进行了审计，出具了标
准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZB50039号）。
公司聘请中水致远资产评估有限公司以2017年11月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估结论采用了收益法的测算结果，出具了中水致远评报字[2018]第010006号《资产评估报告》。经评估，扬州新奇特股东全部权益价值评估值为11,595.75万元，较评估基准日账面价值5,294.47万元，增值6,301.28万元，增值率119.02%。
基于前述评估结果，经交易双方共同协商，以10,670万元为对价，中广核达胜通过收购股权和增资的方式获得扬州新奇特60%的股权。
（四）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）增资协议中原股东承诺放弃本次增资优先按照实缴出资比例认缴新增注册资本的权利。
（六）本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（七）目标公司与转让方已于2017年10月23日签订了《资产重组协议》，约定转让方将其主营业务及相关资产以经评估的净资产出资转让至目标公司。新奇特电缆及其股东承诺，本次股权转让前，完成转让方经营范围变更的工商登记备案手续，确保转让方的经营范围与目标公司的经营范围不存在重合。转让方及其股东承诺，转让方、转让方之股东及其近亲属、目标公司核心骨干按照其各自签署的《竞业禁止承诺书》履行竞业限制义务，否则应按签署的《竞业禁止承诺书》承担违约责任。
2018年1-6月，目标公司向新奇特电缆采购商品/接受劳务发生额为1,817.75万元，出售商品/提供劳务发生额为1,286.30万元，租赁发生额为167.47万元。截止2018年6月30日，目标公司应收新奇特电缆款项余额为1,244.37万元，应付新奇特电缆款项余额为3381.37万元。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为新奇特电缆提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
各方拟签署的股权转让协议的主要内容如下：
甲方、转让方：新奇特电缆
乙方、受让方：中广核达胜
丁方：唐崇书、贺其花、唐鑫
转让方、受让方、目标公司和丁方合称“各方”
（一）标的股权转让价格
目标公司37.4010%股权转让价款为人民币4,250万元，由2,550万元固定价款和1,700万元浮动价款两部分构成。
（二）支付方式
①固定价款
受让方自股权转让协议生效且本项目交割日后【10】个工作日内以股权变更后的工商营业执照及备案/变更通知书为据将股权转让价款的固定部分转入各转让方账户。
②浮动价款
标的股权浮动价款部分分两期支付，具体为：若目标公司达到2018年度、2019年度和2020年度对应各时期内承诺的业绩指标，则受让方分别在：目标公司2019年度审计报告出具后30个工作日内应将850万元股权转让价款支付至转让方指定账户；目标公司2020年度审计报告出具后30个工作日内应将850万元股权转让价款支付至转让方指定账户。
若目标公司未达到2018年度及／或2019年度及／或2020年度对应时期内承诺的业绩指标，则在目标公司2019年度、2020年度审计报告出具之日后30个工作日内,受让方应将浮动部分股权转让价款，即“850万元－2018年及2019年利润保障差额之和、850万元－2020年利润保障差额”逐年支付至转让方指定账户。
若某期扣除利润保障差额后的股权转让价款为负数,则该期支付0元,同时转让方应按
