证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2018-068
云南铜业股份有限公司
关于子公司吸收合并的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为减少法人户数、优化管理层级，云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司昆明西科工贸有限公司（以下简称“西科公司”）拟与其全资子公司富民薪冶工贸有限公司（以下简称“富民薪冶”）进行层级整合，相关情况如下：
一、吸收合并事项概述
本公司下属全资子公司西科公司拟与其全资子公司富民薪冶进行层级整合，由富民薪冶吸收合并西科公司，吸收合并完成后，富民薪冶法人资格存续，西科公司法人资格注销，成为富民薪冶工贸有限公司五华分公司（以下简称“五华分公司”），原西科公司所有资产、负债、业务及人员由富民薪冶承接。
二、合并双方基本情况
（一）合并方情况
公司名称：富民薪冶工贸有限公司
法定代表人：张浩
注册资本：5,000万元人民币整
股权结构：昆明西科工贸有限公司100%全资子公司。
经营范围：金属材料加工；金属材料生产加工技术咨询；国内贸易、物资供销；自有房屋及场所、生产设备的租赁；以下经营范围限分公司经营；按照《危险化学品登记证》、《云南省气瓶安装许可证》核准的范围和时限开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.近三年富民薪冶主要财务指标
单位：万元
项目 2018年6月 2017年 2016年 2015年
1.资产总额 13,993 13,333 14,497 13,958
2.负债总额 8,575 8,067 9,605 8,917
3.所有者权益 5,418 5,266 4,891 5,041
4.营业收入 1,721 8,913 8,482 7,067
5.利润总额 96.31 440.83 7.30 72.50
注：上述2015-2017年数据为经审计的报表数，2018年6月数据未经审计。
（二）被合并方情况
1.基本情况
公司名称：昆明西科工贸有限公司
法定代表人：杨堃
注册资本：5,000万元人民币整
股权结构：云南铜业股份有限公司100%全资子公司。
经营范围：金属材料加工及技术咨询；按照《危险化学品登记证》、《云南省气瓶充装许可证》核准的范围和时限开展经营活动；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资质及主产品：拥有有色金属冶炼废物处理资质；目前具备年处理铜冶炼烟尘1.5万吨左右的能力，主要产品为水浸渣。
西科公司人员情况：截止2018年6月末，西科公司在岗职工70人。
2.近三年西科公司主要财务指标
单位：万元
项目 2018年6月 2017年 2016年 2015年
1.资产总额 14,127 14,365 15,519 14,931
2.负债总额 6,979 7,231 5,008 4,446
3.所有者权益 7,148 7,134 10,511 10,485
4.营业收入 2,104 4,514 4,725 8,653
5.利润总额 57.18 25.11 25.24 154.12
注：上述2015-2017年数据为经审计的报表数，2018年6月数据未经审计。
三、吸收合并的必要性
（一）西科公司与富民薪冶均为冶炼烟尘综合回收生产流
程上的环节单位，实施吸收合并，能够进一步整合同业资源，有利于本公司整体发展。
（二）实施吸收合并后，富民薪冶法人资格存续，西科公司法人资格注销（成为五华分公司），此方案既能兼顾政企关系，延续税收优惠政策；又能承接生产资质，稳定生产；同时，也能减少由于关联交易形成的经营成本及由于管理层级多形成的管理成本。
四、吸收合并的相关安排
由富民薪冶吸收合并西科公司，注销西科公司法人资格并成立五华分公司，原西科公司所有资产、负债、业务及人员由富民薪冶承接。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并符合国务院国资委关于压缩管理层级、减少法人户数工作的总体要求，能够进一步整合同业资源，压缩管理层级减少法人户数，有利于本公司整体良性发展。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会改变本公司原有合并报表体系，不会对公司财务状况、业务发展产生不利影响，也不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展需要。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
