证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-039
云南铜业股份有限公司
关于收购云南铜业（集团）有限公司所持中国云铜（澳大利亚）投资有限公司 100%股权的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为优化云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）业务结构，实现业务整合，拓宽融资渠道，云南铜业拟收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的中国云铜（澳大利亚）投资有限公司（以下简称“CYC公司”）100%股权。本次交易拟以进场交易方式，参照经备案的资产评估结果 5,721 万元收购云铜集团所持 CYC 公司100%的股权，收购完成后，CYC 公司成为云南铜业的全资子公司。
（二）关联交易描述
云铜集团为云南铜业控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购中国云铜（澳大利亚）投资有限公司100%股权的关联交易的议案》。公司应到董事11人，实到董事7人，公司董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生五位为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的六位董事全票通过同意上述议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）
该议案无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司，公司基本情况为：
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
注册地址：昆明市人民东路111号
企业性质：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：刘建平
注册资本：196,078万元
组织机构代码：530000216568762Q
成立日期：1996年4月25日
股权结构：中国铜业有限公司持有58%、云南省国有资
产监督管理委员会持有 21.5%、云南省工业投资控股集团有
限责任公司持有20.50%。
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。
（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据
云铜集团于1996年4月25日在云南省昆明市依法成立，
经营范围为有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。
云铜集团最近一年又一期财务状况:
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2018年 5,163,842.67 1,821,905.74 651,572.05 10,077.17 7,837.76
2月28日
2017年 4,790,890.76 1,704,027.28 6,381,146.74 37,712.25 6,087.65
注：1.以上为云铜集团合并报表数据；
2.云铜集团2017年会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2018年2月28日财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
云南铜业（集团）有限公司为云南铜业控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为云铜集团所持CYC公司100%的股
权，CYC公司基本情况为：
（一）基本情况
成立时间：2004年8月4日
注册资本：1,483.58万澳元
股权结构：为云铜集团全资子公司。
经营范围：铜产品贸易和贸易融资。
CYC作为云铜集团的海外平台，为云南铜业的采购代理，
通过信用证方式与矿山或贸易商直接采购铜精矿，然后供应给云南铜业。
CYC公司最近一年又一期财务状况:
单位：万元
年度 2018年2月 2017年度
资产总额 60,131.61 28,091.07
负债总额 54,974.94 22,832.55
应收款项总额 55,616.83 22,827.72
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 5,156.67 5,258.52
营业收入 179.49 701.73
营业利润 43.26 594.81
净利润 43.26 646.34
经营活动产生的现金流量净额 -20,560.47 -21,283.84
注：CYC公司2017年12月31日会计报表已经信永中和澳大利亚会计师事
务所审计，并出具2017财年审计报告。2018年2月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价基础为：根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的有关评估报告（中威正信评报字（2017）第1060号），以2017年5月31日为评估基准日，经中铝公司备案的 CYC 公司资产评估情况为：资产评估价值 8,545.02万元，负债评估价值 2,824.02 万元，净资产评估价值 5,721万元。云铜集团所持CYC公司100%的股权转让底价为5,721万元。云南铜业拟以5,721万元的价格进场摘牌。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次收购行为符合云南铜业实际业务需要，借助CYC公司的原料采购平台，能够为云南铜业冶炼产能进一步提升后提供原料保障。
（二）本次收购行为借助 CYC 公司的海外融资平台，
能够有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本。
（三）本次收购行为完成后，可减少公司关联交易。
（四）若本次收购成功，公司将按《企业会计准则第33
号——合并财务报表》对其进行处理，该事项不会对公司损益产生重大影响，本次交易不存在《企业会计准则第4号解释》的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至披露日，本公司与云铜集团发生关联交
易累计已发生的各类关联交易的总金额为 228,364,154.75元。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则。
（二）本次关联交易有助于为公司冶炼产能提供原料保障。公司借助 CYC 公司的海外融资平台，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本。本次收购行为完成后，可减少公司关联交易。
（三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年4月11日
