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000878 深市 云南铜业


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云南铜业:关于收购德钦县顺鑫水电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司7.73%股权的公告

公告日期:2012-12-29

证券代码:000878     证券简称:云南铜业      公告编号:2012-070



        云南铜业股份有限公司
关于收购德钦县顺鑫水电开发有限公司所
持有德钦盈科矿冶开发有限公司 7.73%股权
                的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述
   (一)本次交易基本情况
    为进一步理顺云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜
业”或“本公司”)在迪庆羊拉地区的投资关系,实施统一管理,
本公司控股子公司德钦维科矿山技术开发有限公司(以下简
称“维科公司”)拟以协议方式,根据维科公司子公司德钦盈
科矿冶开发有限公司(以下简称“盈科公司”)资产评估价值,
出资 665.78 万元收购德钦县顺鑫水电开发有限公司(以下简
称“顺鑫水电”)持有的盈科公司 7.73%股权。维科公司还将
同时云南铜业(集团)有限公司(以下简称“云铜集团”)持
有的盈科公司 38.65%的股权,使盈科公司成为维科公司的全
资子公司后,由维科公司吸收合并盈科公司。
    本次交易未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资
                             1
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易无需提交公司股东大会审议。
   (二)有关审议程序
    2012 年 12 月 28 日,公司第五届董事会第二十六次会议
审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购德钦县顺鑫水
电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司 7.73%股
权的议案》,同意本公司控股子公司维科公司出资收购顺鑫
水电持有的盈科公司 7.73%股权。
   (三)公司独立董事对本次交易进行了审议并发表独立
意见如下:
    1、本次交易遵循了公平、合理、公允的原则;
    2、本次交易有利于明晰出资关系,提高管控效率、完
善法人治理结构,优化管理模式,降低管理费用。符合全体
股东的利益和公司业务发展的需要;
    3、本次交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
    4、本次交易事项依法经过董事会审议表决,审议和表
决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    二、交易对方的基本情况
    (一)本次交易对方为顺鑫水电,公司基本情况为:
    公司名称:德钦县顺鑫水电开发有限公司
    住所:德钦县羊拉乡

                           2
    企业性质:有限责任公司
    公司类型:自然人出资有限责任公司
    公司成立日期:2004 年 7 月 6 日
    注册地: 迪庆州德钦县
    注册资本:贰佰万元
    法定代表人:七林
    营业执照号:533422100000572
    主营业务:水利水电开发、水利水电物资贸易
    主要股东:七林
  (二)顺鑫水电与本公司及本公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成
本公司对其利益倾斜的关系。
    三、交易标的基本情况
  (一)盈科公司概况
    公司名称:德钦盈科矿冶开发有限公司
    成立时间:2007 年 7 月
    注册资本:5,175 万元
    注册地:德钦县羊拉乡
    法定代表人:杨德学
    公司类型:非自然人出资有限责任公司
    经营范围:生产、销售有色金属、稀有金属等;铜矿湿
法矿试验、设计、技术咨询、劳务、仓储及运输。

                             3
    股东结构:维科公司出资 2,775 万元,占 53.62%;云铜
集团出资 2,000 万元,占 38.65%;顺鑫水电出资 400 万元,
占 7.73%。
    标的权属情况:顺鑫水电所持有的盈科公司 7.73%的股
权,该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施。
   (二)盈科公司的帐面价值
   根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以2012年9月
30日为评估基准日出具的《德钦维科矿山技术开发有限公司
拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估
报告》(北方亚事评报字〔2012〕第421号),依据评估结果:
盈科公司股东全部权益价值为8,612.95万元。即:顺鑫水电
拟转让所持盈科公司7.73%的股权价值为665.78万元。
   (三)盈科公司最近一年又一期财务状况
                                                单位:万元

             年度              2011 年           2012 年 9 月 30 日

        资产总额                 12,828.06               11,999.64

        负债总额                  6,199.10                 7,119.34

      应收款项总额                       0.00               322.51

         净资产                   6,628.96                4,880.30

        营业收入                  9,135.82                4,214.24

                           4
         营业利润                   1,989.84         -1,653.69

           净利润                   1,321.51         -1,699.95

经营活动产生的现金流量净额          2,884.85         -1,080.86

    注:盈科公司2011年12月31日会计报表已经天健正信会计师事务

所审计, 并出具了无保留意见的德钦盈科矿冶开发有限公司2011年

度财务报表的审计报告(天健正信审(2012)NZ字第010456号)。2012

年三季度财务数据未经审计。

    四、交易协议的主要内容
   (一)成交金额:665.78 万元
   (二)支付方式:自合同签署之日起 20 个工作日内,维
科公司向顺鑫水电支付全部转让价款。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    本公司控股子公司维科公司收购顺鑫水电持有的盈科
公司 7.73%股权,有利于进一步理顺本公司在迪庆羊拉地区
的投资关系,优化管理模式,降低管理费用。
    盈科公司 2012 年经营状况为亏损,因亏损金额不大,
本期收购对公司财务状况不会有重大影响。同时,由于该公
司资产规模和生产规模较小,未来对公司的财务状况和经营
成果也不会产生重大影响。
    六、备查文件
  (一)公司第五届董事会第二十六次会议决议;
  (二)公司第五届董事会独立董事关于公司收购德钦县顺

                              5
鑫水电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司
7.73%股权的独立意见;
  (三)公司第五届监事会第二十一次会议决议。


   特此公告。


                         云南铜业股份有限公司董事会
                             二〇一二年十二月二十八日




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