证券代码：000878 证券简称：云南铜业 证券编号：2012-065
云南铜业股份有限公司
关于出售所持楚雄禄丰致远矿业有限责任
公司 83%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）出售资产交易的基本情况
为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜
业”或“本公司”）相关资源配臵，整合公司管理层级，不断提
升公司管理水平，云南铜业将所持楚雄禄丰致远矿业有限责
任公司（以下简称“禄丰致远”）83%股权，根据禄丰致远的
股东全部权益价值评估结果（以 2011 年 11 月 30 日为评估基
准日），以不低于 408.68 万元的价格，通过进场交易方式挂
牌转让。
禄丰致远成立于 2009 年 1 月 4 日，位于楚雄州禄丰县，
是一家从事以铜矿资源整合、风险勘探为主的矿业公司。目
前注册资本为 500 万元，其中：云南铜业出资 415 万元，占
83%，昆明汉鼎贵金属有限公司出资 85 万元，占 17%。
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2012 年 7 月 25 日，云南铜业经产权交易所挂牌交易出
售持有禄丰致远 83％的股权，挂牌交易价格为 415 万元，截
止 2012 年 8 月 21 日，产生一家受让方云南泰耀实业集团有
限责任公司（以下简称“云南泰耀”）。2012 年 9 月 25 日，
转受让双方签署了《产权交易合同》，并于 2012 年 11 月 19
日办理完毕工商变更登记手续。
此次股权出售未构成关联交易，也未构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次股权出售无需提交公司股东大会审议。
（二）相关审议程序
该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实
施。同时，云南铜业董事会及禄丰致远股东会手续完备。
2012 年 7 月 19 日，云南铜业第五届董事会第二十次会
议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄
丰致远矿业有限责任公司 83%股权的议案》，同意经产权交
易所挂牌交易，出售所持禄丰致远 83％的股权。
公司独立董事对此议案发表独立意见为：
1、本次转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司股权
事宜是以禄丰致远截止 2011 年 11 月 30 日的资产评估报告为
依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和
公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；
2、云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十次会议
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的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》
的有关规定。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本概况
公司名称：云南泰耀实业集团有限责任公司
企业性质：自然人出资有限责任公司
主要办公地点：昆明市北京路延长线北辰财富中心 A 幢
2601 号
法定代表人：马坚
注册资本：700 万元
营业执照注册号：530103100002627
主营业务：矿产品、日用百货、五金交电、建筑材料、
水暖器材、塑料制品、金属材料的销售；货物进出口业务；
以下限分公司经营:经济作物、林木种植；家畜、家禽养殖（以
上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按
审批的项目和时限开展经营活动）***
主要股东：
股东姓名 持股比例
马 坚 95%
王映昌 5%
（二）云南泰耀公司与本公司及本公司前十名股东不存
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在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其
他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）云南泰耀公司最近一年的主要财务数据（截止
2011 年 12 月 31 日）：
单位：万元
2011 年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 利润总额
云南泰耀公司 17863.99 12331.91 5532.08 145862.25 252.44 336.59
三、交易标的基本情况
（一）禄丰致远概况
禄丰致远注册资本为 500 万元，其中：云南铜业出资 415
万元，占 83%，昆明汉鼎贵金属有限公司出资 85 万元，占
17%。禄丰致远自 2009 年成立后生产经营情况不佳，2009
年利润总额-86.04 万元，2010 年利润总额-153.18 万元，2011
年利润总额-117.16 万元。
（二）禄丰致远资产评估情况
1、禄丰致远公司主要从事铜矿资源风险勘探，公司现
拥有一个探矿权，此外，对三个探矿权拥有实际权益控制，
有关概况如下：
（1）探矿权名称：云南省禄丰县中村乡燕麦地铜多金属
矿普查探矿权
探矿权人：楚雄禄丰致远矿业有限责任公司
探矿权人地址：禄丰县金山镇公务员小区商住楼 7 栋
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地理位臵：云南省楚雄彝族自治州禄丰县
勘查许可证号：T53420101102042691
勘查面积：17.07 平方公里
有效期限：2010 年 11 月 16 日至 2013 年 11 月 16 日
（2）探矿权名称：云南省禄丰县中兴井铜铁矿普查探
矿权
探矿权人：云南省有色地质勘查院
探矿权人地址：昆明市人民东路 93 号
地理位臵：云南省楚雄彝族自治州禄丰县
勘查许可证号：T53120080202007301
勘查面积：50.43 平方公里
有效期限：2011 年 6 月 3 日至 2012 年 6 月 3 日
2009 年 7 月 6 日，云南有色地质勘察院与楚雄禄丰致远
矿业有限责任公司签订《关于对禄丰县中兴井铜铁矿开展风
险勘查合作协议书》，根据该合作协议约定，双方合作探矿，
其勘探成果及上述矿业权权益楚雄禄丰致远矿业有限责任
公司占 86%，云南省有色地质勘查院占 14%。上述矿业权实
际权益控制人为楚雄禄丰致远矿业有限责任公司。根据本次
评估目的，将上述探矿权纳入评估范围。
（3）探矿权名称：云南省禄丰县大龙树铜矿详查探矿权
探矿权人：云南星焰有色金属有限公司
探矿权人地址：楚雄经济技术开发区
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地理位臵：云南省楚雄彝族自治州禄丰县
勘查许可证号：T53120081002016744
勘查面积：29.51 平方公里
有效期限：2010 年 10 月 8 日至 2012 年 10 月 8 日
（4）探矿权名称：云南省禄丰县新庄铜矿详查探矿权
探矿权人：云南星焰有色金属有限公司
探矿权人地址：楚雄经济技术开发区
地理位臵：云南省楚雄彝族自治州禄丰县
勘查许可证号：T53120081002016772
勘查面积：26.40 平方公里
有效期限：2010 年 10 月 8 日至 2012 年 10 月 8 日
2009 年 11 月 12 日，云南星焰有色金属股份有限公司与
楚雄禄丰致远矿业有限责任公司签订《合作探矿协议》，根
据该合作协议约定，双方合作探矿，其勘探成果及上述矿业
权权益楚雄禄丰致远矿业有限责任公司占 95%，云南星焰有
色金属有限公司占 5%。上述两个矿业权实际权益控制人为
楚雄禄丰致远矿业有限责任公司。根据本次评估目的，将上
述两个探矿权纳入评估范围。
2、经以 2011 年 11 月 30 日为基准日评估，禄丰致远资
产评估结果为：
总资产账面价值为 162.36 万元，评估价值为 498.36 万
元；总负债账面价值为 5.98 万元，评估价值为 5.98 万元；
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净资产账面价值为 156.39 万元，净资产评估价值为 492.39
万元，增值额为 336.00 万元，增值率为 214.85%。即：禄丰
致远的股东全部权益价值评估结果为 492.39 万元，云南铜业
所持有禄丰致远 83%的股权价值为 408.68 万元。
（三）禄丰致远股东及公司财务情况
禄丰致远成立于 2009 年 1 月 4 日，位于楚雄州禄丰县，
是一家从事以铜矿资源整合、风险勘探为主的矿业公司。目
前注册资本为 500 万元，其中：云南铜业出资 415 万元，占
83%，昆明汉鼎贵金属有限公司出资 85 万元，占 17%。
禄丰致远最近一年又一期财务情况
单位：元
2012 年 2011 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日
资产总计 987,424.58 1,464,992.37
负债总计 72,053.69 30,526.97
应收账款总额 0.00 0.00
所有者权益合计 915,370.89 1,434,465.40
营业收入 723.25 0.01
营业利润 -519,094.51 -1,171,606.36
净利润 -519,094.51 -1,171,606.36
经营活动产生的
-239,947.06 -714,639.58
现金流量净额
注：禄丰致远 2011 年 12 月 31 日会计报表已经天健正信会计师
事务所审计, 并出具了天健正信审（2012）NZ 字第 010226 号审计报
