证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2012-047
云南铜业股份有限公司关于收购
云南铜业营销有限公司持有云南景谷矿冶
股份有限公司 6.48%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）关联交易基本情况
为进一步理顺云南铜业股份有限公司（以下简称“云南
铜业”或“本公司”）控股子公司云南景谷矿冶股份有限公
司（以下简称“景谷矿冶”）的股东出资关系，本公司拟采
取协议转让的方式，依据景谷矿冶截止 2011 年 12 月 31 日
经审计的净资产账面值对应价值出资 270.45 万元，收购本公
司子公司云南铜业营销有限公司（以下简称“营销公司”）
持有的景谷矿冶 6.48%股权。本公司还将同时分别收购全资
子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）和全资
子公司云南楚雄矿冶股份有限公司（以下简称“楚雄矿冶”）
持有的景谷矿冶 15.12%和 7.13%股权，使景谷矿冶成为本公
司的全资子公司。
营销公司成立于 2002 年 2 月，注册资本 3,000 万元，其
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中：云南铜业出资 2,700 万元，占 90%，云铜集团出资 300
万元，占 10%。
由于营销公司另一股东为本公司控股股东云铜集团，按
照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
此次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
此次股权收购无需提交公司股东大会审议。
（二）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
2012 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十三次会议
审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业营销
有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司 6.48%股权的议
案》，公司共有董事十一名，在公司控股股东云铜集团任职
的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、李犁
女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均
全票通过同意此议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意
见。（具体内容见本公告第八项“独立董事事前认可和独立意
见”）
二、关联方基本情况
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本次交易涉及的关联方为营销公司
成立时间：2002 年 2 月
注册资本：3,000 万元
住所：昆明市西山区黑林铺前街 167 号
法定代表人：杨晓明
公司类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：有色金属材料，矿产品加工及销售（不含管理商
品），化工原料及产品（化学危险品除外）咖啡制品及农副
产品的批发零销，代购代销，代储代运。
营销公司最近一年又一期财务状况
单位：万元
2012 年
年度 2011 年
6 月 30 日
资产总额 22，536.74 22,538.85
负债总额 -5,340.54 -5,340.54
应收款项总额 18.41 18.41
净资产 27,877.28 27,879.39
营业收入 0 0
营业利润 -1.11 3,640.56
净利润 -2.11 3,640.56
经营活动产生的现金流量净额 -2.11 -13.02
注：营销公司2011年12月31日会计报表已经中审亚太会计师事务
所审计, 并出具了无保留意见的云南铜业营销有限公司2011年度财
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务报表审计报告（中审亚太审（2012）云-0825号）。2012年半年度财
务数据未经审计。
关联关系说明：本次交易对方为本公司的子公司营销公
司，由于营销公司另一股东为云铜集团，云铜集团持有本公
司 48.17%的股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）景谷矿冶概况
景谷矿冶成立于 2004 年，2011 年本公司通过非公开发
行股票出资 14,048.09 万元收购了云铜集团所持有的景谷矿
冶 71.27%的股权。
景谷矿冶注册资本为 4,630 万元，其中：云南铜业出资
3,300 万元，占 71.27%；玉溪矿业出资 700 万元，占 15.12%；
楚雄矿冶出资 330 万元，占 7.13%；营销公司出资 300 万元，
占 6.48%。截止 2011 年年底，景谷矿冶资产为 8,691.22 万元、
负债为 4,517.57 万元、净资产为 4,173.65 万元。
（二）标的权属情况：营销公司所持有的景谷矿冶 6.48%
的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在
查封、冻结等司法措施。
（三）景谷矿冶最近一年又一期财务状况:
单位：万元
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2012 年
年度 2011 年
6 月 30 日
资产总额 7,856.28 8,691.22
负债总额 3,701.76 4,517.57
应收款项总额 145.47 0.00
净资产 4,154.52 4,173.65
营业收入 3,315.89 7,883.11
营业利润 0.54 579.49
净利润 123.63 457.12
经营活动产生的现金流量净额 -72.51 1,335.87
注：景谷矿冶2011年12月31日会计报表已经天健正信会计师事务
所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告。2012年6月30日财
务数据未经审计。
（四）景谷矿冶涉及矿业权信息概况
景谷矿冶目前拥有采矿权 1 个，探矿权 4 个。具体情况
如下表：
云南景谷矿冶股份有限公司矿业权信息概况
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矿权实际使用 矿区面积/ 资源品位 生产规模（许可
企业名称 矿权人名称 采矿权/探矿权证号 矿山名称/勘查项目名称 有效期限 主要产品
人名称 勘查面积 （实际） 证）万吨/年
C5300002008023120035767 宋家坡铜矿采矿权 0.4385km2 1.26 % 9.9 2008/2/15 至 2018/2/15 铜
T53120080602011088 宋家坡铜矿勘探探矿权 7.81km2 0.98% 2010/10/8 至 2012/10/8 铜
云南景谷
云南景谷矿冶 云南景谷矿冶
矿冶股份 T53120080702011713 孔家村金矿详查探矿权 13.82km2 2010/11/26 至 2012/11/26 铁、铅
股份有限公司 股份有限公司
有限公司
T53120090502029609 半坡金多金属矿详查探矿权 18.82km2 2011/8/20 至 2013/8/20 铁
T53120080802014651 竹林锑矿点详查探矿权 3.55km2 2010/10/9 至 2012/10/9 锑
