证券代码：000878 证券简称：云南铜业 证券编号：2012-042
云南铜业股份有限公司
关于全资子公司云南星焰有色金属股份有
限公司转让所持有的牟定桂山矿业开发
有限责任公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）出售资产交易的基本情况
为更好地盘活存量资产，云南铜业股份有限公司（以下
简称“云南铜业”或“本公司”）全资子公司云南星焰有色
金属股份有限公司（以下简称“星焰公司”）拟将其全资子
公司牟定桂山矿业开发有限责任公司（以下简称“桂山公
司”）100%股权，根据桂山公司的股东全部权益价值评估结
果（以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日），以不低于 417.08
万元的价格，通过进场交易方式挂牌转让。
此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
此次股权转让无需提交公司股东大会审议。
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桂山公司成立于 1999 年 4 月，注册资本 266 万元，注
册地：牟定县江坡乡格依鲊村委会。现为本公司全资子公司
星焰公司的全资子公司。经营范围为铜矿开采、矿产品销售、
井巷工程施工及技术转让。
（二）相关审议程序
该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实
施。同时，云南铜业董事会及桂山公司股东会手续完备。
2012 年 9 月 10 日，云南铜业第五届董事会第二十二次
会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于云南星焰有色
金属股份有限公司转让所持有的牟定桂山矿业开发有限责
任公司 100%股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，出
售所持桂山公司 100%的股权。
公司独立董事对此议案发表独立意见为：
1、本次转让所持牟定桂山矿业开发有限责任公司 100%
股权事宜是以桂山公司截止 2011 年 12 月 31 日的资产评估
报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、
公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；
2、云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十二次会
议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章
程》的有关规定。
二、交易对方的基本情况
此次交易采取进入产权交易所挂牌交易的方式进行，交
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易对方需向产权交易所报名、依据产权交易所程序成为意向
受让方、并被确认为最终受让方后才可确定。
此次交易对交易对方资质要求如下：
（一）意向受让方应为合法注册并有效存续五年及以上
的内资企业法人，注册资本不低于人民币 1,000 万元，净资
产不低于人民币 6,000 万元；
（二）意向受让方应具有良好的财务状况，最近二年连
续盈利；
（三）本项目不接受联合受让。
三、交易标的基本情况
（一）桂山公司概况
桂山公司现为本公司全资子公司星焰公司的全资子公
司，成立于 1999 年 4 月。
注册资本：266 万元
注册地：牟定县江坡乡格依鲊村委会。
经营范围：铜矿开采、矿产品销售、井巷工程施工及技
术转让。
（二）桂山公司资产评估情况
1、桂山公司主要从事铜矿开采、矿产品销售、井巷工
程施工及技术转让等，拥有牟定桂山铜矿采矿许可证，有关
概况如下：
采矿许可证号：C5300002010093120075382；
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开采矿种：铜矿；
开采方式：地下开采；
有效期限：2010 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 17 日；
矿区面积为 0.8524Km2
采矿标高范围：2247.5-1700m。
2、经以 2011 年 12 月 31 日为基准日评估，桂山公司资
产评估结果为：总资产评估价值为 1,104.07 万元；总负债评
估价值为 686.99 万元；净资产评估价值为 417.08 万元。即：
桂山公司全部股东权益评估值为 417.08 万元，云南铜业全资
子公司星焰公司所持有桂山公司 100%的股权价值为 417.08
万元。
（三）桂山公司股东及公司财务情况
桂山公司成立于 1999 年 4 月，为本公司全资子公司星
焰公司的全资子公司。
桂山公司最近一年又一期财务情况
单位：万元
2012 年 2011 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日
资产总计 968.30 822.14
负债总计 796.03 687.92
应收账款总额 0.00 0.00
所有者权益合计 172.27 134.22
营业收入 126.72 663.95
营业利润 -32.71 21.22
净利润 21.61 27.43
经营活动产生的现金流量净额 0.55 -27.17
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注：2011 年 12 月 31 日会计报表已经天健正信会计师事务所审
计, 并出具了天健正信审（2012）NZ 字第 010342 号审计报告。2012
年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（四）本次股权转让后，桂山公司不再纳入本公司的合
并报表范围，本公司没有为桂山公司提供担保和委托理财的
行为。
（五）截止 2011 年 12 月 31 日评估基准日，桂山公司欠
星焰公司债务 478.62 万元，该部分债务将由受让方以承继偿
还债务全部支付，该项内容已在交易协议（相关内容规定见
本公告中“四、交易协议的主要内容”中“价款支付期限及
方式”）中进行了明确规定，即受让方在被确定为受让方之
日起 3 个工作日内必须代标的企业清偿其对标的企业主要债
权人的债务。
四、交易协议的主要内容
（一）挂牌底价：拟以不低于净资产评估价值（417.08
万元）的价格挂牌。
（二）价款支付期限及方式
1、经过产权交易所程序征集意向受让方，并由其向产
权交易所指定账户支付挂牌底价 30％的资金作为交易保证
金。
2、按照产权交易所程序在意向受让方中确定最终受让
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方；由其代标的企业清偿其主要债务；签署《产权交易合同》、
最终受让方向交易所指定账户付清交易价款。
（三）标的拟交付方式
转受让方办理公司移交工商变更工作，凭变更后的营业
执照及章程，向交易所申请划转产权交易价款到转让方指定
账户。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
经对桂山公司现状进行分析，目前桂山公司矿区范围内
可开采地段资源储量较少，在目前铜金属市场的情况下，该
部分资源经济开采价值较低。
云南铜业通过转让桂山公司 100%股权，有利于公司迅
速盘活存量资产变现资源价值，优化现有资源配置，谋求更
好更快发展。
六、中介机构意见结论
依据云南聂宗林律师事务所出具的《关于云南星焰有色
金属有限公司转让牟定桂山矿业开发有限责任公司股权项
目的法律意见书》：云南星焰有色金属有限公司具有完全的
民事权力能力和行为能力，具备本次股权转让的主体资格。
拟转让的标的股权属于公司合法所有，产权关系明晰，不存
在限制转让的情形和潜在的法律风险，依法可以转让。
七、备查文件
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（一）云南聂宗林律师事务所《关于云南星焰有色金属
有限公司转让牟定桂山矿业开发有限责任公司股权项目的
法律意见书》；
（二）云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十二次
会议决议公告；
（三）云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事关
于公司转让所持牟定桂山矿业开发有限责任公司 100%股权
的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二〇一二年九月十一日
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