证券代码:000878 证券简称:云南铜业 证券编号:2012-035
云南铜业股份有限公司
关于转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任
公司83%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
(一)出售资产交易的基本情况
为进一步优化云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜
业”或“本公司”)相关资源配臵,整合公司管理层级,不断提
升公司管理水平,云南铜业拟将所持楚雄禄丰致远矿业有限
责任公司(以下简称“禄丰致远”)83%股权,根据禄丰致远
的股东全部权益价值评估结果(以2011年11月30日为评估
基准日),以不低于408.68万元的价格,通过进场交易方式
挂牌转让。
此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
此次股权转让无需提交公司股东大会审议。
禄丰致远成立于2009年1月4日,位于楚雄州禄丰县,
是一家从事以铜矿资源整合、风险勘探为主的矿业公司。目
1
前注册资本为500万元,其中:云南铜业出资415万元,占
83%,昆明汉鼎贵金属有限公司出资85万元,占17%。
(二)相关审议程序
该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实
施。同时,云南铜业董事会及禄丰致远股东会手续完备。
2012年7月19日,云南铜业第五届董事会第二十次会
议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄
丰致远矿业有限责任公司83%股权的议案》,同意经产权交
易所挂牌交易,出售所持禄丰致远83%的股权。
公司独立董事对此议案发表独立意见为:
1、本次转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司股权
事宜是以禄丰致远截止2011年11月30日的资产评估报告为
依据,经产权交易所挂牌交易,确保了交易的公平、公开和
公正性,不存在损害公司和全体股东利益的行为;
2、云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十次会议
的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》
的有关规定。
二、交易对方的基本情况
此次交易采取进入产权交易所的方式进行,交易对方需
向产权交易所报名后方可确定。
此次交易对交易对方资质要求如下:
2
(一)意向受让方应为合法注册并有效存续5年及以上
的内资企业法人,注册资本不低于人民币600万元,净资产
不低于人民币1,000万元(以意向受让方提交的2011年度审
计报告为准);
(二)为了有利于标的企业主营业务的持续健康发展,意
向受让方须为从事矿产品销售等相关业务。(以营业执照为
准);
(三)意向受让方应具有良好的财务状况,最近二年连
续盈利(意向受让方须提供2010、2011年度的审计报告,
以提交的审计报告为准);
(四)本项目不接受联合受让。
三、交易标的基本情况
(一)禄丰致远概况
禄丰致远注册资本为500万元,其中:云南铜业出资415
万元,占83%,昆明汉鼎贵金属有限公司出资85万元,占
17%。禄丰致远自2009年成立后生产经营情况不佳,2009
年利润总额-86.04万元,2010年利润总额-153.18万元,2011
年1至11月利润总额-104.22万元。
(二)禄丰致远资产评估情况
1、禄丰致远公司主要从事铜矿资源风险勘探,公司现
拥有一个探矿权,此外,对三个探矿权拥有实际权益控制,
有关概况如下:
3
(1)探矿权名称:云南省禄丰县中村乡燕麦地铜多金属
矿普查探矿权
探矿权人:楚雄禄丰致远矿业有限责任公司
探矿权人地址:禄丰县金山镇公务员小区商住楼7栋
地理位臵:云南省楚雄彝族自治州禄丰县
勘查许可证号:T53420101102042691
勘查面积:17.07平