证券代码:000878 证券简称:云南铜业 证券编号:2012-027
云南铜业股份有限公司
关于出售所持兰坪云矿银业有限公司股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
(一)兰坪云矿银业有限公司(以下简称“兰坪云矿”)位
于云南省怒江州兰坪县,公司成立于 2004 年,注册资本 100
万元,主要从事银、锌、铅、铜的开发。兰坪云矿股权结构为:
云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”或“公司”)占
51%;云南万龙投资有限公司(以下简称“万龙投资”)占 41.5%;
刘小林占 7.5%。
2012 年 4 月 24 日,云南铜业经产权交易所挂牌交易出售
持有兰坪云矿 51%的股权,挂牌交易价格为 1.52 亿元,该事
项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。截止 2012
年 5 月 30 日挂牌期满,产生一家意向受让方云南万龙投资有
限公司。目前,万龙投资已缴纳股权受让保证金,并于 2012
年 6 月 15 日转受让双方签署了《产权交易合同》。
(二)该股权转让事宜经中铝公司(中铝资字[2011]5 号)
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批复同意实施。
(三)2012 年 4 月 13 日,云南铜业第五届十八次董事会
审议通过了《云南铜业股份有限公司关于重新评估转让所持兰
坪云矿银业有限公司股权的议案》,同意经产权交易所挂牌交
易,继续出售所持兰坪云矿 51%的股权,转让价格为 1.52 亿
元。
公司第五届董事会独立董事对本次转让发表了独立意见:
本次重新评估转让所持兰坪云矿银业有限公司股权事宜是以
兰坪云矿截止 2011 年 12 月 31 日的资产评估报告为依据,经
产权交易所挂牌交易,确保了交易的公平,公开和公正性。公
司第五届董事会第十八次会议的表决程序符合中国证监会、深
圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
此次出售股权未构成关联交易,也未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。出售股权事项交易
金额为 1.52 亿元人民币,未达到本公司 2011 年经审计净资产
的 50%,不需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
(一)交易对方基本概况
公司名称:云南万龙投资有限公司
企业性质:有限责任公司
主要办公地点:昆明市滇池路 1280 号万龙投资大厦四楼
法定代表人:高萍
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注册资本:壹仟万元
营业执照注册号:530000100024660
主营业务:投资及租赁
主要股东:高萍、黄佐兴、张世平
(二)万龙投资公司与本公司及本公司前十名股东不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可
能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
(三)万龙投资公司最近一年(截止 2011 年 12 月 31 日)
的主要财务数据:
单位:万元
2011 年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 利润总额
万龙投资公司 24,426.83 262.96 24,163.86 319.86 255.00 340.00
三、交易标的基本情况
(一)兰坪云矿基本情况
兰坪云矿为国有控股有限责任公司,成立于 2004 年 5 月,
注册地为兰坪县城团结路,注册资本为 100 万元,拥有区吾银
矿采矿权和兰坪挂登铜银多金属探矿权,主要业务为银矿采
选。
(二)兰坪云矿资产评估核准和备案情况
1、评估核准或备案程序:云南铜业本次拟转让的股权已
经中和资产评估有限公司对转让资产进行了评估,并经中国铝
业公司备案,备案编号 2012-02。
2、标的评估备案值(评估基准日为 2011 年 12 月 31 日)
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单位:万元
内 容 账面价值 评估价值
资产总计 15,178.16 30,115.00
负债总计 341.30 341.30
净资产 14,836.86 29,773.70
云南铜业股份有限公司所持兰坪云矿 51%股权对应评估
价值为 15,184.59 万元。
(三)兰坪云矿前十名出资人的名称及出资比例
名 称 出资比例
云南铜业股份有限公司 51%
云南万龙投资有限公司 41.5%
刘小林 7.5%
合计 100%
(四)兰坪云矿最近一年又一期主要财务指标数据
单位:万元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 14,076.18 15,178.16
负债总计 450.98 341.30
应收账款总额 111.87 411.87
所有者权益合计 13,625.19 14,836.87
营业收入 0.00 2,597.41
营业利润 -1,202.55 -3,514.68
净利润 -1,211.67 -3,788.61
经营活动产生的现金流量净额 -37.70 10.84
注:兰坪云矿 2011 年 12 月 31 日会计报表已经天健正信会计师
事务所审计, 并出具了天健正信审(2012)NZ 字第 010226 号审计报
告。2012 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
(五)本次股权转让后,兰坪云矿不再是本公司的控股子
公司,不纳入公司的合并报表范围,本公司没有为兰坪云矿提
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供担保和委托理财的行为,兰坪云矿也不存在占用本公司资金
的情况。
四、交易协议的主要内容
(一)交易价格:人民币 15,200 万元
(二)价款支付期限及方式
1、价款支付方式:万龙投资采用一次性付款方式,将转
让价款在本合同签订之日起 3 个工作日内汇入北交所指定的
结算账户。
产权转让的前提和协议生效条件:云南铜业依据有关法
律、法规、政策的规定,就该项产权交易已在北交所完成公开
挂牌。万龙投资依合同的约定受让云南铜业所拥有的转让标的
事项,已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
交易定价依据:本次交易以 2011 年 12 月 31 日为评估基
准日中介机构出具的评估结果为定价依据。
交易标的的交付状态、交付和过户时间:该项产权交易获
得北交所出具的产权交易凭证后 3 个工作日内,由万龙投资到
登记机关办理完毕标的企业的股权变更登记手续,云南铜业应
给予必要的协助与配合。
2、费用:
产权交易过程中所产生的产权交易费用,依照有关规定由
云南铜业、万龙投资双方各自承担。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
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云南铜业出售所持有的兰坪云矿 51%股权主要基于兰坪
云矿资源尚需进一步探明,存在不确定性,同时,区吾银矿采
用传统的氰化物浸出工艺,而云南铜业对此工艺技术掌握有
限,难以满足生产所需,为符合公司“突出主业和效益,兼顾
战略发展需要”的投资原则,决定出售该股权,股权出售后将
优化公司产业结构,为增强公司可持续发展能力奠定基础。
股权转让完成后,产生的现金流约 1.52 亿元,有利于公
司降低财务成本和改善财务状况,同时可获得股权转让收益约
8000 万元。总之,本次股权转让对公司的财务状况和经营成
果会产生积极的影响,有利于公司的长远发展。
鉴于本次交易涉及他方向公司支付款项,董事会本着审慎
原则已对付款方资信情况、支付能力等作了调查,并在产权交
易合同中设置了“违约责任”条款。董事会认为付款方资信情
况良好、具有支付股权收购款的能力。
六、备查文件
(一)云南铜业股份有限公司第五届董事会第十八次会议
决议公告;
(二)云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事关于
公司重新评估转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的独立意
见;
(三)产权交易合同;
(四)兰坪云矿银业有限公司 2011 年度财务报表(天健
正信审(2012)NZ 字第 010226 号审计报告)。
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特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二〇一二年六月十五日
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