证券代码：000878 证券简称：云南铜业 证券编号：2011-005
云南铜业股份有限公司
关于继续挂牌出售所持兰坪云矿银业有限
公司股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、兰坪云矿银业有限公司（以下简称“兰坪云矿”）位于
云南省怒江州兰坪县，公司成立于 2004 年，注册资本 100
万元，主要从事银、锌、铅、铜的开发。兰坪云矿股权结构
为：云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）占 51%；
云南万龙投资有限公司占 41.5%；刘小林占 7.5%。
2010 年 8 月 10 日，云南铜业经产权交易所挂牌交易出
售持有兰坪云矿 51％的股权，挂牌交易价格为 1.66 亿元，
该挂牌交易至目前尚未正式成交，由于以 2009 年 12 月 31
日为基准日出具的资产评估报告有效期已过，云南铜业决定
以 2010 年 11 月 30 日为基准日对兰坪云矿进行重新评估，根
据《云南铜业股份有限公司拟转让其持有的兰坪云矿银业有
限公司 51%股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2010）
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第 YN0125 号）的有关评估数据，拟在产权交易所继续挂牌
交易，挂牌交易价格为 1.62 亿元。
此次出售股权并未构成关联交易，也未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、该股权转让事宜经中铝公司（中铝资字[2011]5 号）
批复同意实施。
3、2011 年 2 月 17 日，云南铜业五届八次董事会审议通
过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持兰坪云矿银业有
限公司股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，继续出
售所持兰坪云矿 51％的股权。
独立董事对本次转让发表了独立意见，本次股权转让是
以兰坪云矿截止 2010 年 11 月 30 日的资产评估报告为依
据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公
正性，预计不会损害公司和股东的利益。本次公开挂牌转让
兰坪云矿银业有限公司股权 51%股权，是根据云南铜业“突
出主业和效益，兼顾战略发展需要”的投资原则进行，有利于
公司集中力量突出主业，保证公司持续健康发展。
二、交易对方的基本情况
此次交易采取进入产权交易所的方式进行，交易对方需
向产权交易所报名后方可确定。
此次挂牌交易对受让方的资格做了以下规定：
1、符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第十五条
规定的一般条件，即具有良好的财务状况、支付能力和商业
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信用；至交易程序结束或确定受让之前，转让方或产权交易
所有证据证明报名人不符合该项条件的，可决定不予确认或
取消其意向受让方资格。
2、报名人应为中国境内注册企业法人。
3、为确保交易顺利进行，报名人需按照挂牌价格的
25 %，即 4,050 万元缴纳保证金。
三、交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
兰坪云矿为国有控股有限责任公司，成立于 2004 年 5
月，注册地为兰坪县城团结路，注册资本为 100 万元正，该
公司拥有区吾银矿采矿权（采矿权证号：53000620298）和
兰坪挂登铜银多金属探矿权（探矿权证号：
T53120090602030450），主要业务为开采并选冶区吾银矿采
矿权 1.9349 平方公里范围内的银矿和对挂登铜银多金属矿
26.87 平方公里范围内的找探矿工作。
矿山开采方式为露天开采，选冶为湿法堆浸选矿，主要
提取矿石中的银金属，矿山采矿工作为外包，常住矿山机械
施工队伍一个，日采矿运输能力在 1600 吨左右，目前建有
堆场一个 5 万平米左右，置换车间一个日处理料液 1600 立
方米，浸出药剂为氰化钠。该公司设计生产能力为：30 万吨
/年，目前实际生产能力为 20 万吨/年。未满负荷生产的原因
是银价波动，限制生产以免造成资源浪费。
（二）标的资产评估核准或者备案情况
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1、评估核准或备案程序：云南铜业本次拟转让的股权
已经中和资产评估有限公司对转让资产进行了评估，并经中
国铝业公司备案，备案编号 2011-02。
2、标的评估备案值：
截至 2010 年 11 月 30 日，兰坪云矿总资产账面价值为
19,500.16 万元，评估价值为 30,526.69 万元；总负债账面价
值为 198.11 万元，评估价值为 198.11 万元；净资产账面价
值为 19,302.06 万元，净资产评估价值为 30,328.59 万元；公
司股东全部权益价值评估结果为 30,328.59 万元。云南铜业
股份有限公司所持兰坪云矿银业有限公司 51%股权价值为
15,467.58 万元。（注：兰坪云矿 2010 年 11 月 30 日会计报表
已经 天健正信会计 师事务所审计 , 并 出具了天健 正信审
（2011）NZ 字第 010186 号审计报告。）
转让标的企业2010年度审计报告的主要财务指标数
据：总资产18,881.73 万元，负债总额 283.09 万元，所有
者权益18,598.64 万元，主营业务收入1,702.78万元，利润
总额-4,422.54万元，净利润-4,422.54万元。
（三）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例
云南铜业股份有限公司占51%；云南万龙投资有限公司
占41.5%；刘小林占7.5%。
四、交易协议的主要内容
（一）挂牌底价：人民币 16,200 万元（最终成交价以
意向受让方或竞买人不低于本挂牌底价的最终有效报价为
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准。）
（二）价款支付期限及方式
1、价款支付方式为一次性付款。
2、费用：
（1）因本次交易发生的税费，由转、受让双方依法各
自承担；
（2）转、受让双方各自应向产权交易所支付的费用，
按各自在转、受让登记时的承诺向产交所支付。
（三）交易方式
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让
方，选择网络竞价的方式进行交易。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
云南铜业出售所持有的兰坪云矿51%股权主要基于兰坪
云矿资源尚需进一步探明，存在不确定性；同时，区吾银矿
采用传统的氰化物浸出工艺，而云南铜业对此工艺技术掌握
有限，难以满足生产所需。以及中铝公司和云铜集团“突出主
业和效益，兼顾战略发展需要”的投资原则，决定出售该股权。
六、中介机构意见结论
依据云南千和律师事务所出具《关于转让兰坪云矿银业
有限公司股权项目的法律意见书》：云南铜业具有完全的民
事权利能力和行为能力，具备本次股权转让的主体资格。拟
转让的标的股权属于云南铜业合法所有，产权关系明晰，不
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存在限制转让的情形和潜在的法律风险，依法可以转让。
八、其他
云南铜业五届八次董事会审议通过了《云南铜业股份有
限公司关于转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议案》。
九、备查文件
1、云南千和律师事务所关于转让兰坪云矿银业有限公
司股权项目的法律意见书；
2、云南铜业股份有限公司第五届董事会第八次会议决
议公告；
3、云南铜业股份有限公司司独立董事关于公司转让所
持兰坪云矿银业有限公司股权的独立意见。
云南铜业股份有限公司董事会
二○一一年二月十七日
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