证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-039
新疆天山水泥股份有限公司
关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）于
2023年6月27日与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁
夏建材”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有
限公司之重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《重大资产出
售协议之补充协议》”），公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材
所持水泥相关业务公司控股权（以下简称“本次交易”或“本次收
购”）。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、不构成重组上市。
本次交易尚需经宁夏建材股东大会、中国建材股份有限公司的有权
决策机构审议通过正式方案，有权国有资产监督管理部门审批通过，
证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易未获得批
准、核准或注册前不得实施，本次交易能否获得上述同意、核准或注
册以及最终获得同意、核准或注册的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
1、2022年4月28日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁夏建材签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的
控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）、2022年12月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-092）。截止目前，各方在《重大资产出售协议》的基础上进一步磋商，签署了《重大资产出售协议之补充协议》，具体情况如下：
公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥相关业务公司控股权。具体实施路径为：1、宁夏建材向全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”或“标的公司”）非公开协议方式转让其持有的水泥等相关业务子公司的控股权以及水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥等业务资产整合”）。2、公司以现金方式向完成上述水泥业务资产整合后的宁夏赛马进行增资。
截至本公告披露日，宁夏建材、宁夏赛马上述水泥等业务资产整合已实施完毕。公司拟以现金 271,761.5420 万元向宁夏赛马进行增资并取得其 51%的股权。本次交易的资金来源为公司自有资金。
本次交易中，公司拟通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控股权，中国建材集团有限公司和中国建材股份有限公司关于同业竞争的承诺得以履行。为平稳过渡、以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应，本次交易宁夏建材未置出水泥业务 100%股权。为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团有限公司将在本次交易完成后 2 年内，促使中国建材集团有限公司控制的宁夏建材股东择机向宁夏建材股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将宁夏建材持有的水泥业务出售给公司。公司届时将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关监管政策履行内部决策程序和信息披露义务。
本次交易为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材拟实施的重大资产重组方案由本次交易、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司(以下简称“中建信息”)全体换股股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“本次换股吸收合并”）、同时向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称
“募集配套资金”，与本次交易、本次换股吸收合并合称“本次重大资产重组”）三部分组成。
本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和本次收购的实施。
此外，截至本公告披露日，宁夏建材和公司控股子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于本次交易交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
2、2023 年 6 月 27 日，公司第八届董事会第二十三次会议以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见 。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市 。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
本次增资收购的直接交易对方为宁夏建材。
宁夏建材成立于 1998 年 12 月，并于 2003 年 8 月实现主板上市（股
票代码：600449.SH）。宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。基本情况如下：
名称 宁夏建材集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 银川市西夏区新小线二公里处
办公地点 宁夏回族自治区银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦
注册资本 47,818.1042 万元
许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；第二类
增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：技术进出口；货物进出口；广告发布；非金属矿
物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品
销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销
售；建筑用石加工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块制造；
建筑砌块销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；专用设备
修理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租
经营范围 赁；物业管理；土地使用权租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；大
数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数
据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；5G 通信技术
服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；物联网应用服
务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智
能双创服务平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅
助设备零售；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
经营期限 1998 年 12 月 04 日 至 2028 年 12 月 04 日
成立日期 1998 年 12 月 04 日
主要业务最近三年发展状况：宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。近三年经营发展持续稳定。
主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），宁夏建材总资产 1,007,520.17
万元、总负债 264,006.94 万元，所有者权益 743,513.23 万元，归属母公
司所有者权益 704,077.72 万元。2022 年 1-12 月，宁夏建材营业收入
865,762.50 万元，净利润 57,838.97 万元，归属于母公司所有者净利润52,895.23 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），宁夏建材总资产 1,021,760.61
万元、总负债 275,373.23 万元，所有者权益 746,387.38 万元，归属母公
司所有者权益 704,807.97 万元。2023 年 1-3 月，宁夏建材营业收入
114,000.72 万元，净利润 522.15 万元，归属于母公司所有者净利润 646.27万元。
第一大股东: 中国建材股份有限公司持股 49.03%。
实际控制人：中国建材集团有限公司。
截至目前，宁夏建材不是失信被执行人。
（二）交易对方与公司的关联关系
宁夏建材与公司的控股股东同为中国建材股份有限公司，实际控制人均为中国建材集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，宁夏建材与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对宁夏建材利益倾斜的关系。
三、本次交易标的的基本情况
（一）宁夏赛马水泥有限公司
宁夏赛马主要从事生产和销售熟料、水泥，主要情况如下：
1、基本情况
名称 宁夏赛马水泥有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 马占海
注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处(军区西侧)
注册资本 50,000 万元
统一社会信用 91640000054603712K
代码
水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销
售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务
经营范围 （国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；超细粉煤灰、矿渣粉、脱
硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料的生产销售；经营石灰
石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开
采、加工及销售（凭相关许可证经营）；水泥及商品混凝土设备制造、安
装、维修；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨
询、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2012 年 10 月 18 日至无固定期
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