证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-049
新疆天山水泥股份有限公司
关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化企业资源配置，提高资产运营效率，并聚焦新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）主业发展，公司全资子公司中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）拟将其持有的中国建材集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）41.67%的股权以非公开协议的方式转让给公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）。
2、关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国建材股份是公司的控股股东，其与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况：2022 年 6 月 29 日公司召开第八届董事会
第十一次会议审议通过了《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易
的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事常
张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次子公司转让参股公司股权事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国建材股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
办公地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 21 层
法定代表人：周育先
注册资本：843,477.0662 万元人民币
统一社会信用代码：91110000100003495Y
成立日期：1985 年 06 月 24 日
营业期限：1985 年 06 月 24 日至无固定期限
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第一大股东：北新建材集团有限公司
实际控制人：中国建材集团有限公司
主要财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），中国建材股份总资产
46,254,213 万元，总负债 28,391,771 万元，2021 年度营业收入27,473,462 万元，归属普通股东净利润 1,621,836 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），中国建材股份总资产
48,329,297 万元，总负债 29,766,654 万元，2022 年 1-3 月营业收入
4,776,727 万元，归属普通股东净利润 176,079 万元。
关联关系：中国建材股份是公司的控股股东，其与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
中国建材股份不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：中材水泥持有的集团财务公司 41.67%股权
2、标的公司基本情况
公司名称：中国建材集团财务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层
办公地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 B 座 9 层
法定代表人：詹艳景
注册资本： 120,000 万元
统一社会信用代码：9111000071783642X5
成立日期：2013 年 04 月 23 日
营业期限：2013 年 04 月 23 日至无固定期限
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
集团财务公司不是失信被执行人。
3、标的公司资产经营情况
单位：万元
财务数据 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,871,129.03 1,648,620.36
负债总额 1,723,325.56 1,496,596.59
应收款项总额 0.00 0.00
净资产 147,803.47 152,023.77
营业收入 40,200.47 10,632.76
营业利润 7,903.74 5,511.38
净利润 5,885.44 4,220.30
经营活动产生的现金流量净额 -298,210.30 -46,772.06
4、交易标的评估情况
以 2021 年 12 月 31 日为基准日，中盛华资产评估有限公司出具
了《中材水泥有限责任公司拟股权转让所涉及的中国建材集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2022）第1194 号）。
（1）评估结果：集团财务公司股东全部权益的市场价值为153,800 万元。
（2）评估方法：针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用收益法评估。
（3）交易标的权属情况说明
子公司持有的该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情况；不存在为集团财务公司提供担保、提供财务资助以及委托集团财务公司理财的情形，除公司与集团财务公司签署金融服务协议，存放银行存款和资金结算外，不存在集团财务公司占用上市公司资金的情形。
5、转让价格：本次转让的 41.67%股权的账面价值为 147,803.47
万元，评估值为 153,800 万元，增值额 5,996.53 万元，增值率 4.06%，
鉴于评估基准日后集团财务公司向包括乙方在内的股东进行了现金分红 25,000,000 元，因此在评估值基础上扣减现金分红后按照持股比例折算出标的股权的转让价格为 630,416,666.67 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由中盛华资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为基
准日对集团财务公司 100%的股权价值进行评估，并出具了《中材水泥有限责任公司拟股权转让所涉及的中国建材集团财务有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2022）第 1194 号），评估报告已履行国资备案程序并作为本次交易定价依据；本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
受让方（甲方）：中国建材股份有限公司
转让方（乙方）：中材水泥有限责任公司
标的公司：中国建材集团财务有限公司（简称“财务公司”）
1、股权转让
乙方同意将其持有的财务公司 41.67%股权以及依附于标的股权
的所有权益转让给甲方，甲方同意受让标的股权及依附于标的股权的所有权益。
甲乙双方同意，自本次股权转让完成工商变更登记之日起，标的股权项下的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和财务公司章程赋予股东的权利及义务即由甲方享有及承担。
2、股权转让价格及支付方式
评估基准日 2021 年 12 月 31 日，财务公司股东全部权益的价值
为 153,800.00 万元。本次股权转让价格以《中材水泥有限责任公司拟股权转让所涉及的中国建材集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的净资产值为基础确定，鉴于评估基准日后财务公司向包括乙方在内的股东进行了现金分红 25,000,000 元，因此在评估值基础上扣减现金分红后按照持股比例折算出标的股权的转让价格为 630,416,666.67 元。在完成本次股权转让的工商变更登记后
15 个 工 作 日 内 ， 甲 方 一 次 性 向 乙 方 支 付 股 权 转 让 价 款
630,416,666.67 元。
3、期间损益的处理
甲乙双方确认，财务公司在评估基准日次日起至交割日的过渡期间内进行了现金分红，全部分红金额为 25,000,000 元，其中，财务公司派发给乙方的现金红利金额为 10,417,500.00 元。
在评估基准日次日（即 2022 年 1 月 1 日）起至交割日的过渡期
归甲方享有；如果财务公司在前述期间产生亏损，则标的股权项下对应的亏损归甲方承担。
本次股权转让不涉及财务公司债权、债务的处理，财务公司原有的债权、债务由本次股权转让后的财务公司继续享有和承担。
4、股权交割
在中国银行保险监督管理委员会北京监管局批复同意本次股权转让后，甲乙双方应尽各自最大努力，协助财务公司尽快完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括提供必要的文件、资料等。本次股权转让完成工商变更登记的当月月末即为本次股权转让的交割日。
财务公司在本次股权转让后的法人治理结构暨董事、监事及高级管理人员的安排在财务公司的章程中约定或者由财务公司的股东会确定。
5、税费承担
因签订和履行本协议而发生的各种税费，由本次股权转让涉及的相关主体按照法律、法规及税收政策的规定各自承担和缴纳。
如果本协议一方为本次股权转让之目的聘请了律师、会计师、资产评估师等中介机构，则中介机构费用由聘请方自行承担。
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